Mikä on pääomalaina?

Pääomalaina on yhtiölle velka siinä missä muutkin velat – se pitää maksaa takaisin. Pääomalainan asema on velkojan kannalta kuitenkin heikompi kuin muiden velkojen eikä pääomalainalle saa asettaa esimerkiksi vakuutta.

Mitä hyötyä pääomalainasta on?

Pääomalaina saadaan tietyin edellytyksin laskea omaksi pääomaksi määritettäessä, onko yhtiön oma pääoma positiivinen. Jos oma pääoma on negatiivinen eli yhtiö on menettänyt oman pääomansa, yhtiön hallituksen tulee viipymättä tehdä siitä rekisteri-ilmoitus kaupparekisteriin. Oman pääoman menettämistä koskeva merkintä halutaan yleensä kaikin tavoin välttää. Pääomalainan asema omaksi pääomaksi katsottavana rahoitusvälineenä auttaa tässä.

Velkojalle pääomalaina on tavanomaista velkaa riskisempi vaihtoehto, mikä tulisi huomioida pääomalainan korkotasossa. Riski ja tuottomahdollisuus kulkevat käsi kädessä.

Miten osakeyhtiölaki määrittelee pääomalainan?

Osakeyhtiölaki asettaa lainalle seuraavat kolme edellytystä, jotta se voidaan katsoa pääomalainaksi:

  1. Lainapääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella (ns. takasijaisuus tai viimesijaisuus).

  2. Lainapääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.

  3. Yhtiö (tai sen tytäryhteisö) ei saa antaa lainapääoman tai koron maksamisesta vakuutta.

Pääoman palauttaminen, koron maksu tai vakuuden antaminen edellä mainitun vastaisesti katsotaan laittomaksi varojenjaoksi.

Miten laadin pääomalainan velkakirjan helpoiten?

Pääomalainasopimus on tehtävä kirjallisesti. Sopimuskoneen pääomalainan mallilla laadit vaivattomasti tarpeisiisi sopivan velkakirjan. Malli sisältää osakeyhtiölakiin pohjautuvat vakioehdot, jotka tekevät lainasta pääomalainan. Lisäksi malli sisältää juristiemme laatimat mallisisällöt (esim. takaisinmaksu, korko, viivästyskorko), jotka muuntuvat sen mukaan, miten vastaat Sopimuskoneen sinulle esittämiin kysymyksiin.

Pääomalainan velkakirjamallimme ei ole siis yksittäinen pohja tai lomakepohja vaan yhdistelmä kymmeniä eri pohjia. Se on älykäs, moderni velkakirjapohja, joka luo sinulle siistin ja allekirjoitusvalmiin velkakirjan kuin itsestään.

Miten toinen osapuoli voi hyväksyä Sopimuskoneella laatimani velkakirjan?

Voit lähettää toiselle osapuolelle tekstiviestillä tai sähköpostilla kutsun tulla tarkastelemaan valmistelemaasi velkakirjaa Sopimuskoneessa. Hän voi hyväksyä sen ehdot sähköisellä allekirjoituksellaan, joka kuuluu palveluumme. Kaikki osapuolet saavat oman kappaleensa velkakirjasta digitaalisessa muodossa, eli tulostaminen ei ole tarpeellista.

Tuleeko pääomalaina maksaa mahdollisessa maksukyvyttömyysmenettelyssä takaisin?

Takasijaisuudestaan huolimatta pääomalainaa kohdellaan yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa velkana, joka pitää maksaa takaisin. Sillä on myös etusija osakkeenomistajille kuuluviin jako-osuuksiin nähden, jos yhtiö aiotaan purkaa. Yhtiön kyvyttömyys maksaa pääomalaina takaisin yhtiön selvitystilassa johtaa yhtiön asettamiseen konkurssiin.

Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhtiön varoihin, jollei muuta ole yhtiön ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.

Miten menetellään, jos pääomalainan korkoa ei pystytä maksamaan?

Jos pääomalainalle sovittua korkoa ei voida maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa.

Miten pääomalaina käsitellään yhtiön kirjanpidossa?

Pääomalaina tulee merkitä taseeseen erillisenä eränä. Muutoin osakeyhtiölaki ei määrää pääomalainan kirjanpidollista käsittelyä, vaan vastaukset löytyvät kirjanpitolaista (tai IAS-asetuksesta, jos sitä sovelletaan). Kirjanpidossa pääomalaina on lähtökohtaisesti vierasta pääomaa. Tietyin edellytyksin laina saadaan kuitenkin kirjata omaksi pääomaksi myös kirjanpidossa.