Apporttiomaisuuden luovutuskirja (osakeanti)

Laadi asiakirja
Tietoa asiakirjasta

Apporttiomaisuuden luovutuskirja (lyhyemmin apporttikirja) laaditaan osakeannin yhteydessä, kun osakkeiden merkintähinta maksetaan muulla omaisuudella kuin rahalla. Apporttikirja on ikään kuin osakkeiden merkintäsitoumus, mutta rahan sijasta vastikkeena on tavara, osakkeita, kiinteistö tai muuta omaisuutta, jolla on yhtiölle taloudellista arvoa.

Kuinka Sopimustieto toimii?
Laadi asiakirjat helposti ja nopeasti pikavalinnoilla Helppous
Voit kysyä juristeiltamme reaaliaikaisesti neuvoja Tuki
Allekirjoitat sähköisesti ja arkistoit automaattisesti Viimeistely
Yli 80 000 käyttäjää luottaa Sopimustietoon

Lisätietoa asiakirjasta

Milloin apporttia voidaan käyttää maksuna osakeannissa?

Maksullisessa osakeannissa on mahdollista maksaa osakkeiden merkintähinta osakeyhtiölle kokonaan tai osittain apporttina eli muulla omaisuudella kuin rahalla. Apporttimaksua voidaan hyödyntää monessa eri tilanteessa. Tyypillinen esimerkki ovat erilaiset yritysjärjestelyt kuten sulautumiset, jotka käytännössä toteutetaan suunnattuna osakeantina apporttina olevia osakkeita vastaan.

Apportin käyttö osakeannissa edellyttää sitä koskevaa määräystä yhtiön osakeantipäätöksessä. Apporttia koskeva ehto antaa kuitenkin nimetyille tahoille vasta oikeuden tai velvollisuuden osakkeiden merkintähinnan maksamiseen apporttilla. Heidän sitoumuksensa osakkeiden maksamiseen apporttiomaisuudella osakeantipäätöksessä asetetuin ehdoin varmistetaan useimmin erillisellä ns. apporttiomaisuuden luovutuskirjalla (lyhyemmin apporttikirjalla). Apporttiomaisuuden luovutuskirja vastaa osakkeiden merkintäsitoumusta, jonka voit yhtä lailla laatia Sopimustiedon palvelussa (asiakirjamalli "Merkintäsitoumus, osakeanti"), mutta rahan sijasta vastikkeena on muuta omaisuutta.

Millaista omaisuutta voidaan käyttää apporttina?

Sopimustiedon apporttikirjalla voi luovuttaa melkein mikä tahansa omaisuuserä apporttina, esimerkiksi yksittäinen tavara, osakkeita, kiinteää omaisuutta tai liiketoimintakokonaisuus. Sen takia on tärkeää, että luovutettava omaisuus yksilöidään mahdollisimman tarkasti. Keskeistä on, että omaisuudella on luovutushetkellä vähintään osakkeiden merkintähintaa vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Apporttikirjan sisältö

Apporttikirjaan merkitään omaisuuden luovuttajan eli osakkeiden merkitsijän tiedot, vastaanottavan yhtiön tiedot, luovutuksen kohde, osakeannissa merkittävien osakkeiden määrä sekä merkintähinta. Apporttikirjaan voidaan lisäksi ottaa muita tarpeellisiksi katsottuja ehtoja koskien esimerkiksi omistus- ja hallinto-oikeuden siirtymishetkeä sekä luovutuksen veroseuraamuksia.

Jos luovutuksen kohteena on kiinteistö, apporttikirja täytyy tehdä maakaaren muotovaatimusten mukaisesti, minkä Sopimuskoneen apporttikirjamalli täyttää hyvin. Lisäksi kaupanvahvistajan on vahvistettava luovutus kaikkien luovutuskirjan allekirjoittajien läsnä ollessa.

Varainsiirtovero

Siltä osin kuin apporttiin sisältyy kiinteistöjä, asunto-osakkeita, arvopapereita tai muuta sellaista omaisuutta, jonka luovutuksesta on suoritettava varainsiirtoveroa, luovutuksensaajan eli osakeyhtiön katsotaan vakiintuneesti vastaavan varainsiirtoveron suorittamisesta kauppahinnasta. Osapuolet voivat kuitenkin sopia toisinkin.

Varainsiirtovero on suoritettava luovutetun apporttiomaisuuden käyvästä arvosta luovutushetkellä. Jos apporttina ovat asunto- tai kiinteistöosakeyhtiön osakkeet ja kyse on joko käytetystä kohteesta tai valmistuneesta uudiskohteesta, veron laskentaperusteeseen luetaan myös osakkeisiin kohdistuva yhtiölainaosuus. Varainsiirtoverotuksen peruste on siten osakkeiden velaton hinta.

Arvonlisäverotus

Kun apporttina luovutetaan liiketoiminta, kannattaa lisäksi huomioida mahdollinen arvonlisävero. Luovuttajan arvonlisäverotuksessa myyntinä ei pidetä liiketoimintakauppaan kuuluvaa tavaroiden ja palvelujen luovuttamista liiketoiminnan jatkajalle, joka ryhtyy käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Apporttikirjaan kannattaa siis ottaa luovutuksensaajan sitoumus siitä, että hän todella tulee jatkamaan luovuttajan liiketoimintaa tällä tavoin.

Laadi asiakirja