Yhtiöjärjestys sitoo yhtiön päätöksentekoa

Yhtiöjärjestys on pakollinen jokaiselle osakeyhtiölle – se tulee laatia ja toimittaa kaupparekisteriin heti yhtiötä perustettaessa. Yhtiön toiminnassa on noudatettava paitsi osakeyhtiölakia, myös yhtiöjärjestystä. Yhtiöjärjestys on siis ikään kuin yhtiön sisäinen laki.

Esimerkiksi hallitus tai toimitusjohtaja ei saa tehdä päätöstä, joka on yhtiöjärjestyksen vastainen. Asianmukaisesti kuulutettu yhtiöjärjestys oletetaan lähtökohtaisesti olevan myös yhtiön sopijakumppanien tiedossa, kun yhtiö tekee kauppoja ja muita oikeustoimia näiden kanssa.

Miten laadin yhtiöjärjestyksen helpoiten?

Yksinkertaisen yhtiöjärjestyksen saat laadittua helpoiten YTJ:n sähköisessä järjestelmässä ilmoittaessasi perustettavaa yhtiötä. Yksinkertainen yhtiöjärjestys sisältää laissa edelletyt pakolliset kohdat ja aivan tärkeimmät vakiolausekkeet.

Jos haluat asettaa tarkempia määräyksiä esimerkiksi päätöksentekotavoista yhtiössä, helpoiten saat laadittua yhtiöjärjestyksen Sopimuskoneella. Yhtiöjärjestyksen mallimme sisältää tyypillisimmät kohdat, joita yhtiöjärjestyksiin otetaan. Voit valita omaan yhtiöjärjestykseesi ne mallisisällöt, jotka haluat, ja halutessasi täydentää mallisisältöjä omilla sisällöilläsi. Mallisisältömme ovat yritysjuridiikan asiantuntijoiden laatimia.

Kysymyksessä ei ole siis yksittäinen yhtiöjärjestyksen pohja, vaan älykäs asiakirjamalli, joka muuntuu valintojesi mukaan. Tarjolla on myös selkokielistä ohjeistusta, mitä eri vaihtoehdoissa kannattaa ottaa huomioon.

Yhtiöjärjestyksen pakollinen sisältö

Yhtiöjärjestyksen pakollisia kohtia ovat yhtiön toiminimi, kotipaikka sekä toimiala, jotka kaikki on huomioitu Sopimuskoneen yhtiöjärjestysmallissa. Yhtiön tilikaudesta on määrättävä joko yhtiöjärjestyksessä tai perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksesta on Sopimuskoneessa oma asiakirjamallinsa:

Toiminimi

Hyväksyttävistä toiminimistä säädetään erikseen toiminimilaissa. Toiminimen on yksilöitävä yritys riittävän hyvin, eli nimen on kuvattava muutakin kuin toiminnan laatua tai tarjottavia tuotteita eikä se saa olla sekoitettavissa toiseen toiminimeen, ainakaan samalla toimialalla.

Osakeyhtiön toiminimestä tulee ilmetä osakeyhtiöominaisuus. Tämän voi tehdä lisäämällä nimen loppuun esimerkiksi sanan ”osakeyhtiö” tai lyhennyksen ”oy”.

Mahdolliset erikieliset rinnakkaistoiminimet on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Kotipaikka

Yhtiön kotipaikkana voi olla mikä tahansa Suomen kunta. Yhtiökokoukset on lähtökohtaisesti pidettävä yhtiön kotipaikassa, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Yleensä on käytännöllisintä, että kotipaikka on siellä, missä yhtiön hallinto sijaitsee.

Toimiala

Toimiala määrittää yhtiön elinkeinotoiminnan sisällön ja laajuuden. Toimiala voi olla rajattu tai monimuotoinen. Toimialassa tulisi ilmaista kaikki ne alat, joilla yritys toimii tai suunnittelee toimivansa tulevaisuudessa. Toimiala voi myös olla ns. yleistoimiala (esim. "Yhtiön toimiala on kaikki laillinen liiketoiminta"), mutta se saattaa vaikeuttaa muun muassa toiminimen rekisteröintiä.

Tärkein merkitys toimialan määrittämisellä on siinä, että se rajaa yhtiön johdon toimivaltaa. Johto ei voi ilman yhtiökokouksen lupaa tehdä merkittäviä liiketoimintapäätöksiä, jotka eivät kuulu yhtiön toimialaan.

Toimialaan kannattaa yleensä sisällyttää arvopaperikauppa sekä kiinteistöjen omistus ja hallinnointi, koska näitä toimintoja harjoitetaan monessa yhtiössä pääliiketoiminnan ohella, ainakin jossain vaiheessa.

Osakeyhtiölaista poikkeaminen (yhtiöjärjestyksen vapaaehtoinen sisältö)

Yhtiöjärjestykseen voidaan edellä mainittujen pakollisten kohtien ohella sisällyttää paljon muitakin sääntöjä. Osakeyhtiölaki sisältää kymmeniä virkkeitä, jotka päättyvät sanoihin ”jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin”. Esimerkiksi yhtiön toiminnan tarkoituksesta säädetään näin: ”Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.” Laki asettaa näissä tilanteissa tahdonvaltaisen viitekehyksen, jota noudatetaan, ellei yhtiössä ole katsottu paremmaksi poiketa siitä.

Sopimuskoneen yhtiöjärjestyksen malli sisältää vaihtoehtoisia mallisisältöjä muun muassa seuraaviin asiakokonaisuuksiin:

Yhtiökokouksen kokoontuminen ja päätöksenteko

Yhtiöjärjestyksessä voidaan kiristää tietyissä päätöksissä vaadittavaa määräenemmistön rajaa tai edellyttää jopa yksimielisyyttä. Tällainen päätös voi olla esimerkiksi suunnattu osakeanti tai yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Myös kokousmenettelyistä ja kokouksen koolle kutsumisesta (esim. kutsuaika) voidaan asettaa määräyksiä.

Hallituksen valinta ja päätöksenteko

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä esimerkiksi, kuinka monta jäsentä hallitukseen kuuluu tai miten sen on tehtävä päätöksensä. Hallitus valitsee puheenjohtajansa lähtökohtaisesti itse, mutta valinta voidaan siirtää myös yhtiökokouksen päätettäväksi.

Suostumuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiön osakkeen hankkimiseen vaaditaan yhtiön suostumus. Yleensä suostumuksesta päättää hallitus. Suostumuslausekkeen tarkoituksena on ehkäistä tilanteita, joissa yhtiön voisivat saada hallintaansa sellaiset osakkeenomistajat, joita toimiva johto ei katso suotuisiksi. Suostumuslauseke on omiaan ehkäisemään osakkeiden kauppaa, hyvässä ja pahassa, joten sen tarkoituksenmukaisuutta kannattaa harkita.

Lunastuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä määrätään monesti, että esimerkiksi osakkeenomistajilla tai yhtiöllä on oikeus lunastaa sellaiset yhtiön osakkeet, jotka joku osakkeenomistajista on luovuttanut toiselle. Suostumuslausekkeen tavoin lunastuslausekkeen tarkoitus on tyypillisesti ehkäistä uusien osakkeenomistajien mukaantuloa, jos yhtiö ei niin halua tai osa nykyomistajista on valmis kasvattamaan omistustaan.

Yhtiön edustaminen

Edustamisella tarkoitetaan sitovien tahdonilmaisujen antamista yhtiön puolesta, esimerkiksi tarjousten tekemistä. Tavanomaisesti yhtiöjärjestykseen sisällytetään määräys, että tietyillä henkilöillä (esim. hallituksen puheenjohtajalla tai toimitusjohtajalla) on suoraan asemansa perusteella oikeus edustaa yhtiötä. Ilman määräystä edustuskelpoisuus määräytyy lain mukaan, mikä ei ole aina sujuvin vaihtoehto.

Osakeyhtiölain täydentäminen ja toistaminen

Toisinaan yhtiöjärjestyksessä voi olla tarpeen täydentää osakeyhtiölain säännöksiä. Jos jostain ei siis säädetä laissa lainkaan, osakkeenomistajat voivat sisällyttää sitä koskevat määräykset yhtiöjärjestykseen. Tarve tällaiselle on harvinainen – osakeyhtiölaki kattaa varsin hyvin mitä moninaisimmat tilanteet aina hallinnosta rahoitukseen ja varojen jakamiseen. Se on ilmainen, laaja ja helppolukuinen sääntökirja, jonka mukaan voidaan johtaa melkein kaikkia yhtiöitä.

On syytä korostaa, että osakeyhtiölain säännöksiä ei yleensä kannata toistaa yhtiöjärjestyksessä. Jos jotain on kirjattu lakiin, se soveltuu yhtiöön automaattisesti.

Kaikesta ei voi määrätä

Osakeyhtiölaki kuten muukaan lainsäädäntö ei ole kaikilta osin tahdonvaltaista: pakottavista lain säännöksistä ei voi poiketa yhtiöjärjestyksessä. Erityisesti velkojien suojaksi asetetuista osakeyhtiölain varojenjakosäännöksistä ei ole mahdollista määrätä toisin. Myös osakkeenomistajien vähemmistöä suojataan tiettyyn rajaan. Esimerkiksi osakeyhtiölain määräenemmistövaatimusta (2/3 annetuista äänistä) ei voida lieventää yksinkertaiseen enemmistöön tietyissä yhtiökokoukselle kuuluvissa asioissa, kuten suunnatussa osakeannissa tai optio-oikeuksien antamisessa.

PRH tutkii jokaisen rekisteröitävän yhtiöjärjestyksen lainmukaisuuden.

Yhtiöjärjestys on julkinen

Yhtiöjärjestys on rekisteröitävä kaupparekisteriin, josta kuka tahansa voi halutessaan tilata sen. Tämä kannattaa ottaa huomioon yhtiöjärjestystä laadittaessa. Mikäli kaikkia yhtiön toimintaa säänteleviä määräyksiä ei haluta julkisiksi, on mahdollista ja myös suositeltavaa laatia erillinen osakassopimus. Osakassopimus pidetään tyypillisesti luottamuksellisena.

Osakassopimuksen laatiminen onnistuu niin ikään Sopimuskoneella:

Osakassopimuksen malli

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestys kannattaa pyrkiä laatimaan kerralla huolella, koska yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää aina vähintään kahden kolmasosan määräenemmistöä yhtiökokouksessa. Lisäksi jokainen muutosrekisteröinti aiheuttaa muutaman sadan euron suuruisen viranomaismaksun.