Henkilöstöanti | Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja

Laadi asiakirja
Tietoa asiakirjasta

Henkilöstöannilla tarkoitetaan suunnattua osakeantia, jossa työnantaja tarjoaa henkilökunnalleen merkittäväksi omia osakkeitaan. Annin tavoitteena on sitouttaa henkilökuntaa yhtiön arvon kasvattamiseen. Uusi listaamattomien yhtiöiden henkilöstölle suunnattu veroetu luo paremmat mahdollisuudet sitouttamiseen syksystä 2020 alkaen.

Kuinka Sopimustieto toimii?
Laadi asiakirjat helposti ja nopeasti pikavalinnoilla Helppous
Voit kysyä juristeiltamme reaaliaikaisesti neuvoja Tuki
Allekirjoitat sähköisesti ja arkistoit automaattisesti Viimeistely
Yli 70 000 käyttäjää luottaa Sopimustietoon

Lisätietoa asiakirjasta

Henkilöstöannin tavoitteena on henkilöstön sitouttaminen

Henkilöstöannilla tarkoitetaan suunnattua osakeantia, jossa työnantaja tarjoaa henkilökunnalleen merkittäväksi omia osakkeitaan. Henkilökunnalle tarjottavien osakkeiden merkintähinta on usein osakkeen käypää hintaa alempi. Osakkeita saatetaan tarjota merkittäväksi myös ilmaiseksi. Tavoitteena henkilöstöannissa on henkilökunnan sitouttaminen ja kannustaminen.

Henkilöstöanti edellyttää muiden suunnattujen osakeantien tapaan lähtökohtaisesti määräenemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Se tarkoittaa, että vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista tulee saada ehdotuksen taakse.

Merkintähinta ei saa olla lähtökohtaisesti liian alhainen

Henkilöstöanteja arvioidaan yhtiöoikeudellisesti kuten mitä tahansa muitakin suunnattuja osakeanteja, joten annin hyväksyttävyyttä arvioidaan erityisesti osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteen näkökulmasta. Listaamattoman yhtiön osakkeiden arvostaminen on monesti taidetta – ei tiedettä. Tämä väite pätee tyypillisesti erityisesti yhtiöissä, jotka ovat vielä kehitysvaiheessa eivätkä tuota voittoa. Ennen henkilöstöantia hallituksen kannattaa kaikista tulkintavaikeuksista huolimatta pyrkiä arvioimaan yhtiön arvo. Tällä ehkäistään sekä osakkeenomistajien välisiä erimielisyyksiä että verotuksellisia riskejä.

Henkilöstöanti voi olla jopa maksuton. Tällöin edellytyksenä on, että maksuttomaan antiin on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Yhtiön johdon tai työntekijöiden sitouttamistarkoitus täyttää monesti lähes sellaisenaan mainitun edellytyksen, mutta liiallisuuksiin ei sovi mennä. Henkilöstölle ilmaiseksi tarjottavan osakemäärän tulee olla kohtuullinen suhteessa siihen, mikä on merkitsijöiden rooli yhtiön arvon kehittämisessä.

Voit valtuuttaa hallituksen päättämään henkilöstöannin tarkemmista ehdoista

Osakeanneista tulee pääsääntöisesti päättää yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi kuitenkin valtuuttaa myös hallituksen päättämään osakennista. On monesti toimivampi ratkaisu, että hallitus päättää vasta myöhemmin osakeannin yksityiskohdista, kuten liikkeeseen laskettavien osakkeiden määrästä, kenelle osakkeita tarjotaan ja milloin anti toteutetaan. Jos osa avainhenkilöistä rekrytoidaan vasta myöhemmin tai tilannetta halutaan muutoin harkita, tällainen antivaltuutus antaa joustoa.

Antivaltuutus rakentaa hallitukselle viitekehyksen, jonka puitteissa anti (tai useammat annit) tulee järjestää. Käytännössä valtuutuksessa asetetaan esimerkiksi enimmäismäärä, kuinka monta osaketta hallitus voi laskea liikkeelle. Voit halutessasi tehdä hybridiratkaisun: osa osakkeista annetaan saman tien, lopuista hallitus päättää vasta myöhemmin.

Hallituksen tulee yhtiökokouksen tapaan laatia pöytäkirja täytäntöönpantavasta henkilöstöannista – hallituksen päätökselle henkilöstöannista on Sopimustiedon palvelussa erillinen asiakirjamallinsa.

Verotuksesta: alihintainen henkilöstöanti on ansiotuloverotuksen kohde

Tuloverolain mukaan etu, jonka perusteella yksittäinen työntekijä saa työsuhteeseensa perustuen merkitä osakeannissa osakkeita alle niiden käyvän hinnan, on veronalaista ansiotuloa. Verohallinto perustaa käyvän arvon lähtökohtaisesti vastaavilla osakkeilla käytyihin kauppoihin ennen henkilöstöantia. Jos tällaisia kauppoja ei ole, voidaan arvonmääritys tehdä myös tilinpäätöstietojen avulla.

Esimerkki: Jos järjestät henkilöstölle oikeuden merkitä 2,00 € arvoisia osakkeita 1,20 €:lla, erotukseen kohdistuu ansiotulovero.

Jos etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä, etu on veronalaista siltä osin kuin osakkeen hinnasta saatu alennus on enemmän kuin 10 prosenttia sen käyvästä hinnasta.

Esimerkki: Edellä mainitussa esimerkissä (osakkeen käypä hinta 2,00 €) alimmillaan 1,80 €:n merkintähinta olisi siis mahdollinen ilman veroseuraamuksia.

AJANKOHTAISTA: listaamattomien yhtiöiden henkilökunnan uusi veroetu tuloillaan loppuvuodesta 2020

Loppuvuodesta 2020 eduskunnan käsittelyssä olevan tuloverolain uuden poikkeussäännöksen myötä listaamattoman osakeyhtiön uusia osakkeita merkittäessä veronalaista ansiotuloa muodostuu vain siltä osin kuin merkintähinta alittaa ennen osakeannin merkintäajan alkamista viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 9 §:n mukaisesti yhtiön osakkeelle lasketun matemaattisen arvon.

Esimerkki: Jos osakkeen käypä arvo lähiaikoina tehtyihin kauppoihin perustuen on 5,00 €, mutta osakkeen matemaattinen arvo on 1,50 €, veronalaista ansiotuloa kertyy vain siltä osin kuin merkintähinta alittaa 1,50 €.

Matemaattinen arvo perustuu yhtiön taseessa olevaan varallisuuteen edeltävän vuoden tilinpäätöksessä. Uusi veroetu luo hyviä mahdollisuuksia sitouttamiseen erityisesti yhtiöissä, jotka kasvavat nopeasti ja ovat tehneet tappiota esimerkiksi mittavan kehitystoiminnan vuoksi; osakkeen matemaattinen arvo voi tällöin olla huomattavan alhainen osakkeen tosiasialliseen arvoon nähden. Tällainen on tyypillistä esimerkiksi monessa teknologiayhtiössä.

Edellytyksenä uudelle veroedulle on, että etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. Toinen edellytys on, että osakkeita merkitsevän verovelvollisen, hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ei ylitä 10 prosenttia yhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yhtiössä.

Laadi ja arkistoi pöytäkirja

Päättipä yhtiökokous henkilöstöannin sisällöstä itse tai valtuuttamalla hallituksen päätöksentekoon, yhtiökokouksesta on laadittava pöytäkirja, johon merkitään kokouksessa tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Henkilöstölle suunnattu osakeanti tulee muiden osakeantien tapaan ilmoittaa myös kaupparekisteriin.

Laadukkaat ja siistit pöytäkirjat antavat ammattimaisen kuvan yrityksen johtamisesta esimerkiksi sijoitusneuvotteluissa. Erityisesti osakeanneissa huolellisesti laadittu pöytäkirja suojaa myös päätöksen pysyvyyttä: dokumentoitu päätös on vahva todiste sen puolesta, että antiin on ollut lailliset perusteet. Tällöin erimielisillä osakkeenomistajilla on pienemmät mahdollisuudet saada päätös moitekanteella kumottua.

Pöytäkirja on arkistoitava, ja sen tulee olla osakkeenomistajien saatavilla kahden viikon kuluessa kokouksen pitämisestä.

Miten Sopimustiedon pöytäkirjamalli (henkilöstölle suunnattu osakeanti) toimii?

Palvelumme sisältää juristien laatimat mallikirjaukset kymmeniin eri osakeannin tilanteisiin. Voit vaivattomasti valita omaan pöytäkirjaasi ne kirjaukset, jotka sopivat suunnittelemaasi henkilöstöantiin. Palvelu neuvoo sinua pöytäkirjaa laatiessasi, mitä ottaa huomioon eri kohdissa.

Laadi asiakirja