Mikä on liiketoiminnan kauppa? Miten se eroaa osakekaupasta?

Liiketoiminnan kaupassa myydään yrityksen liiketoiminta tai osa siitä. Liiketoimintakauppaa nimitetään myös substanssikaupaksi. Se on varsin osuva nimitys, koska kaupan kohteena ovat liiketoiminnan erilliset omaisuuserät, kuten tavarat, sopimukset ja tavaramerkit – siis liiketoiminnan ”ainekset”. Liiketoimintakauppa eroaa siten osakekaupasta, jossa kaupan kohteena on omistusoikeus kokonaiseen yritykseen.

Mitä liiketoimintakaupan ja osakekaupan eroja on syytä ottaa erityisesti huomioon?

Liiketoimintakauppa on monelta osin ostajalle vähäriskisempi kuin osakekauppa, koska kaupan mukana ei siirry mitään muuta kuin kauppakirjassa määritelty operatiivinen liiketoiminta nykytilassaan. Jos ostat osakekaupalla kokonaisen yrityksen, yrityksen ”menneisyyden synnit” siirtyvät kaupan mukana. Tällaisia syntejä voivat olla esimerkiksi kaupantekohetkellä tuntemattomat velat taikka vanhoille asiakkaille jälkikäteisesti syntyvät virhevastuut, joista ei ole kaupantekohetkellä edes voinut olla tietoinen.

Liiketoimintakaupasta ei osakekaupasta poiketen makseta varainsiirtoveroa, ellei luovutettavaan omaisuuteen kuulu kiinteistöjä tai arvopapereita. Liiketoiminnan kauppa on monesti ostajalle edullisempi tapa saada liiketoiminta itselleen.

Osakekaupan etu on sen selkeys – kaupan kohde on yksiselitteisesti määriteltävissä. Liiketoimintakaupassa tulee kiinnittää paljon enemmän huomiota siihen, mitä tarkalleen ottaen myydään. Laadukkaalla kauppakirjalla merkittäviä epäselvyyksiä tulee toki harvoin.

Sovi etukäteen, älä riitele jälkikäteen

Mitä yksityiskohtaisemmin niin kaupan kohteesta kuin muistakin kaupan ehdoista sovitaan, sitä pienempi on riski myöhemmille epäselvyyksille ja erimielisyyksille. Kaikki kaupan ehdot kannattaa keskittää tyhjentävästi kauppakirjaan.

Määrittele omaisuuserät liiketoimintakaupassa tarkasti

Liiketoiminnan kaupassa tulee kiinnittää osakekauppaa enemmän huomiota siihen, että kaupan kohteena oleva liiketoiminta kaikkine omaisuuserineen määritellään kauppakirjassa riittävän tarkasti. Tämä on tärkeää, koska liiketoiminnan kaupassa ei myydä osakekaupan tapaan könttänä koko yritystä, vaan ainoastaan osapuolten erikseen määrittämät liiketoiminnan varat, velat, oikeudet ja velvoitteet.

Jokaista kynää ja lounasseteliä ei ole toki tarpeen erikseen mainita, kunhan eri omaisuuseriin on ylätasolla viitattu. Jos kauppaan ei tarkoiteta kuuluvaksi jotain omaisuuserää, jonka voi yleisesti laskea kuuluvaksi kaupattavaan liiketoimintaan, kannattaa tämä erikseen tarkentaa kauppakirjassa.

Vaihto- ja käyttöomaisuuden lisäksi on syytä sopia esimerkiksi henkilöstön ja asiakassopimuksien siirtymisestä.

Miten laadin liiketoiminnan kauppakirjan helpoiten?

Sopimuskoneella laadit yksilöllisiin tarpeisiisi mukautuvan kauppakirjan. Sopimuskone kysyy sinulta vaihe vaiheelta, minkälaista kauppaa olet tekemässä ja muotoilee kauppakirjan ehdot vastaustesi mukaan. Liiketoiminnan kauppakirjan mallimme sisältää yritysjuridiikan asiantuntijoiden laatimat mallisisällöt satoihin eri tilanteisiin, joista tyypillisimmät on selkokielisesti selitetty mallisisältöjen ohessa.

Sopimuskoneessa ei ole siis kysymys yksittäisestä pohjasta tai lomakepohjasta, vaan avustavasta teknologiasta, jolla voit laatia korkealaatuisen kauppakirjan pienemmin ponnisteluin.

Mitä Sopimuskoneen kauppakirjamalli sisältää?

Liiketoiminnan kauppakirjan mallimme sisältää valmiit sisällöt muun muassa seuraaviin kohtiin. Mallisisällöt pohjautuvat lakiin ja vakiintuneeseen sopimustapaan.

  • Kaupan kohteen määrittely (esim. vaihto-omaisuus, käyttöomaisuus, työsopimukset)
  • Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen (liiketoiminnan luovutushetki)
  • Tilaus- ja tarjouskannan siirtyminen
  • Myyntisaamiset ja muut saamiset
  • Velat ja muut vastuut
  • Kaupan kohteen kunto
  • Kauppahinta ja maksuehdot
  • Verot (arvonlisävero, varainsiirtovero)
  • Myyjän vakuutukset kaupan kohteesta
  • Myyjän korvausvastuu mahdollisissa virheissä
  • Vaaranvastuun siirtyminen ja omaisuuden vakuutukset
  • Myyjän kilpailukielto kaupattavan liiketoiminnan alalla
  • Liikesalaisuuksien salassapito
  • Sovellettava laki (jos kaupalla kansainvälisiä yhteyksiä)
  • Mahdollisten jälkikäteisten erimielisyyksien ratkaiseminen

Voit lisätä, muokata ja poistaa malliehtoja tarpeidesi mukaan sekä lisätä myös omia sisältöjäsi.

Miten toinen osapuoli voi hyväksyä Sopimuskoneella luonnostelemani sopimuksen?

Voit lähettää toiselle osapuolelle tekstiviestillä tai sähköpostilla kutsun tulla tarkastelemaan valmistelemaasi kauppakirjaa Sopimuskoneessa. Hän voi hyväksyä kaupan sähköisellä allekirjoituksellaan, joka kuuluu palveluumme. Sähköinen allekirjoitus on juridisesti pätevä ja todistusvoimaltaan vahvempi kuin kynällä tehty allekirjoitus.

Miten Sopimuskoneen kauppakirjamalli kokonaisuudessaan toimii?

  1. Valitse Sopimuskoneen asialistalta, mitä ehtoja haluat kauppakirjaasi (esim. omistusoikeuden siirtyminen, kaupan kohteen kunto, kilpailukielto)
  2. Sopimuskone kysyy sinulta kohta kohdalta jatkokysymyksiä, joiden perusteella automaatio muotoilee kauppakirjasi tekstit (esim. kilpailukiellon kesto ja laajuus)
  3. Sopimuskone neuvoo eri kohdissa lakiin ja vakiintuneeseen sopimuskäytäntöön pohjautuen, mitä sinun on syytä ottaa huomioon (esim. omistusoikeuden siirtymisen merkitys)
  4. Kun kauppakirja on valmis, osapuolet allekirjoittavat sen sähköisesti puhelimella tai tietokoneella
  5. Kauppakirja arkistoituu automaattisesti yrityksesi Sopimustilille, johon pääset myöhemmin suoraan tietokoneella tai puhelimella (myös toinen osapuoli saa oman sopimuskappaleensa digitaalisesti)
  6. Sopimuskone tekee jo luonnosteluvaiheessa automaattisesti välitallennuksia, joten kauppakirjasi ei pääse häviämään