Toimitusjohtajasopimuksella täydennetään ja tarkennetaan lakia

Valtaosa yrityksistä henkilöityy toimitusjohtajaan, joka on vastuussa yrityksen operatiivisesta johtamisesta. Toimitusjohtajan tehtävistä ja asemasta säädetään pääpiirteissään osakeyhtiölaissa, mutta toimisuhteen ehdoista kannattaa sopia tarkemmin erillisessä toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajasopimuksella ei voida poiketa osakeyhtiölain pakottavasta sääntelystä, kuten hallituksen ja toimitusjohtajan välisistä valtasuhteista. Sopimuksella voidaan kuitenkin täydentää lain sääntelyä, huomioida yrityskohtaisia tarpeita ja luoda molemminpuolista sopimusoikeudellista turvaa siitä, mitä toimisuhteessa saa ja pitää tehdä. Työtehtävien lisäksi toimitusjohtajasopimuksissa sovitaan tyypillisesti esimerkiksi palkasta ja muista eduista, salassapidosta, kilpailukiellosta ja mahdollisuudesta sivutoimiin.

Toimitusjohtajalla on yleistoimivalta päättää juoksevasta hallinnosta

Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Tätä vastuuta nimitetään toimitusjohtajan yleistoimivallaksi.

Yleistoimivallan tarkkaa sisältöä on vaikea määritellä tyhjentävästi, ja se määräytyy osin tapauskohtaisesti. Tyypillisesti yleistoimivaltaan kuuluu ainakin liiketoiminnan yleinen johtaminen, henkilöstön palkkaaminen ja erottaminen sekä suhteet asiakkaisiin ja toimittajiin. Yleistoimivaltaa rajaa kuitenkin se, että toimitusjohtaja on velvollinen hakemaan hallitukselta valtuutuksen sellaisiin toimiin, jotka ovat yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisia tai laajakantoisia.

Yleistoimivaltansa ohella toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Lisäksi toimitusjohtajalle kuuluu muutamia lakisääteisiä erityisoikeuksia ja -velvollisuuksia esimerkiksi tilinpäätökseen ja rahoitusjärjestelyihin liittyen.

Toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa yritykseen

Toimitusjohtajan asemassa on se erikoisuus, että juridisesti toimitusjohtaja on yrityksen toimielin eikä ole näin ollen työsuhteessa yritykseen. Toimitusjohtaja kuuluu yhtiön johtoon, ja hänen vastuunsa on samankaltaista kuin hallituksen jäsenen vastuu.

Koska kyse ei ole työsuhteesta, ei toimitusjohtajasopimukseen sovelleta pakottavaa työlainsäädäntöä. Toimitusjohtajasopimuksessa voidaan sopia siis varsin vapaasti esimerkiksi palkkauksesta, lomista, kilpailukiellosta ja irtisanomisehdoista. Näin kannattaa myös tehdä, koska laajan sopimusvapauden ohella juuri mikään lainsäädäntö ei sovellu toimitusjohtajasopimuksiin automaattisesti. Jos osapuolet haluavat tehdä toimisuhteesta enemmän työsuhteen luontoisen, mikään ei toki estä osapuolia sopimasta, että tiettyjä työoikeudellisia sääntöjä sovelletaan myös toimitusjohtajaan (esim. vuosilomien kertyminen).

Mitä Sopimuskoneen toimitusjohtajasopimuksen malli sisältää?

Sopimuskoneen toimitusjohtajasopimuksen malli sisältää yhtiöoikeuden asiantuntijoiden laatimat malliehdot, joita käytetään useimmissa toimitusjohtajasopimuksissa. Käytettävissäsi ovat malliehdot esimerkiksi seuraavista asiakokonaisuuksista:

  • Toimisuhteen kesto
  • Toimitusjohtajan tehtävät
  • Työaika
  • Palkka
  • Eläke-etuudet ja vakuutukset
  • Vuosiloma
  • Sairausajan palkka
  • Kulukorvaukset matkoista ja edustamisesta
  • Kilpailukielto
  • Sivutoimien sallittavuus
  • Houkuttelukielto
  • Salassapitovelvollisuus
  • Sopimuksen irtisanominen ja purkaminen
  • Riitojen ratkaiseminen

Voit valita omaan sopimukseesi juuri ne sisällöt, jotka katsot tarpeellisiksi. Halutessasi voit myös muokata malliehtojamme tai täydentää niitä omilla ehdoillasi. Tarjolla on myös selkokielistä ohjeistusta, mitä ottaa huomioon eri kohdissa.

Kysymyksessä ei ole siis yksittäinen toimitusjohtajasopimuksen pohja, vaan moderni teknologia, jolla laadit sopimuksesi helpommin.

Hallitus valitsee ja erottaa toimitusjohtajan

Toimitusjohtajan valitseminen ja hänen palkitsemisestaan päättäminen kuuluu hallitukselle. Valintaa ei voi siirtää tai määrätä muulle toimielimelle, kuten yhtiökokoukselle. Valintaa pidetään monesti hallituksen tärkeimpänä tehtävänä.

Osakeyhtiössä ei tarvitse tarkalleen ottaen olla toimitusjohtajaa – kysymys on siis vapaaehtoisesta toimielimestä. Vapaaehtoisuuden lähtökohdasta voidaan poiketa ottamalla yhtiöjärjestykseen määräys, joka velvoittaa hallitusta kulloinkin valitsemaan toimitusjohtajan. Tällainen määräys on monien suurempien yritysten yhtiöjärjestyksissä. Määräyksen puuttuminen ei toisaalta estä toimitusjohtajan valintaa, jos hallitus haluaa tehdä valinnan.

Myös toimitusjohtajan erottamisesta päättää hallitus – hallitus voi erottaa toimitusjohtajan koska vain, eikä erityisiä perusteita edellytetä. Toimitusjohtajasopimuksessa voidaan sopia tarkemmin toimisuhteen päättämisestä, mutta käytännössä yhtiö voi joutua ainoastaan vahingonkorvausvelvolliseksi sopimuksen rikkomisesta. Sopimuksella ei voida toisin sanoen rajata hallituksen toimivaltaa tehdä erottamispäätös parhaaksi katsomanaan hetkenä.

Mekanismi on sama, jos toimitusjohtaja haluaa itse erota. Erota voi koska vain, mutta jos sopimuksessa on sovittu, että toimisuhteessa tulee noudattaa tiettyä irtisanomisaikaa, voi sen noudattamatta jättäminen johtaa sanktioihin.

Miten voin allekirjoittaa toimitusjohtajasopimuksen?

Osapuolet voivat halutessaan viimeistellä asiakirjan Sopimuskoneen sähköisellä allekirjoituksella, jolla allekirjoittajan henkilöllisyys ja allekirjoitusajankohta on mahdollista todentaa kynällä tehtävää allekirjoitusta varmemmin. Sopijapuolet saavat asiakirjasta automaattisesti omat digitaaliset kappaleensa sekä luonnosvaiheessa että allekirjoitusten jälkeen.