Osakassopimuksessa sovitaan yhtiön omistamisesta ja johtamisesta

Osakassopimus on osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa asetetaan pelisäännöt yhtiön omistamiseen ja johtamiseen. Sopimus sisältää tyypillisesti ehtoja esimerkiksi yhtiön hallintotavasta, osakkaiden työskentelyvelvoitteista yhtiössä sekä heidän oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan myydä yhtiön osakkeet tietyssä tilanteessa.

Milloin osakassopimus on viisasta tehdä?

Osakassopimus tulisi tehdä heti yhtiötä perustettaessa tai ainakin alkutaipaleella. Sopimuksen tekeminen on suositeltavaa hyvissä ajoin, koska se sitouttaa osakkaat yhteisiin tavoitteisiin yhtiössä.

Monesti osakassopimus neuvotellaan uusiksi suurissa muutostilanteissa, kuten merkittävän uuden osakkeenomistajan myötä.

Mitä voi seurata, jos osakassopimusta ei tee?

Osakeyhtiöistä säädetään osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölaki luo hyvät puitteet yhtiön johtamiselle ja hallinnolle, monesti myös omistamiselle. Se ei kuitenkaan – tietenkään – huomioi yhtiöiden ja rahoittajien yksilöllisiä tarpeita, mihin osakassopimus on paras lääke.

Osakassopimuksella rajoitetaan käytännössä aina osakkeenomistajien vapauksia, jotka laki muutoin sallisi. Vastapainoksi rajoitukset luovat turvaa niille, jotka ovat investoineet yhtiöön. On monesti perusteltua esimerkiksi varmistaa, että yhtiön avaintyöntekijät ja merkittävät osakkeenomistajat eivät voi päättää työsuhdettaan ilman osakkeiden menettämistä. Moni yritys on rakennettu sitoutuneen ja osaavan tiimin varaan, ja koko korttitalo voi romahtaa, jos keskeisiä palasia otetaan pois.

Osakassopimuksen tekemättä jättäminen on käytännön elämässä johtanut kariutuneisiin yrityskauppoihin, mielenkiintonsa menettäneiden osakkaiden sietämiseen ja muihin riitoihin yhtiön kehittämisessä.

Miten laadin osakassopimuksen helpoiten?

Sopimuskoneella laadit, allekirjoitat ja arkistoit kaikki yrityksesi sopimukset. Sopimuskone sisältää ammattilaisten kehittämän osakassopimuksen mallin, jonka malliehdot kattavat liki kaikkien pk-yritysten tarpeet. Voit lisätä sopivat malliehdot sopimukseesi hiirenklikkauksin – ehdot muuntuvat sen mukaan, miten vastaat Sopimuskoneen esittämiin kysymyksiin yhtiösi tilanteesta.

Sopimuskone neuvoo sinua sopimusta laatiessasi ehtojen vaikutuksista ja sopimuksessa käytettävästä terminologiasta.

Osakassopimusmallissamme ei ole siis kysymys yksittäisestä pohjasta tai lomakepohjasta vaan avustavasta teknologiasta, joka sisältää tuhannen eri pohjan sisällöt.

Mitä sisältöjä Sopimuskoneen osakassopimusmallissa on?

Sopimuskoneen muuntuva osakassopimuksen pohja sisältää juristiemme laatimat malliehdot muun muassa seuraavilla osa-alueilla:

  • Yhtiökokouksen toiminta
  • Hallituksen toiminta
  • Osingonmaksun rajoittaminen
  • Osakkeiden luovuttaminen
  • Osakkaiden työskentelyvelvoite
  • Osakkeiden hinta luovutustilanteissa
  • Salassapitovelvollisuus
  • Kilpailu- ja rekrytointikielto
  • Immateriaalioikeuksien luovutus
  • Sopimuksen voimassaolo
  • Sopimusrikkomukset & sopimussakko
  • Erimielisyyksien ratkaiseminen
  • Sopimukseen sovellettava laki

Voit muokata malliehtojamme tai lisätä omia sisältöjä yhtiösi tarpeiden mukaan.

Mikä on myötämyyntivelvollisuus? Miten se suojelee enemmistön etuja?

Niin kutsutun myötämyyntivelvollisuuden tyypillinen malli on se, että kun osake-enemmistön omistavat osakkeenomistajat (yli 50 % osakkeista) haluavat myydä osakkeensa tietylle ulkopuoliselle taholle, tulee muidenkin omistajien olla valmiita myymään osakkeensa samalle ostajalle. Yritykset halutaan monesti ostaa ilman vähemmistöomistajia. Yrityskaupan tunnusteluvaiheessa on suuri etu, jos voidaan heti näyttää, että ostaja saa yrityksen halutessaan ilman vähemmistöä eikä kukaan voi alkaa vaikeaksi. Myötämyyntivelvollisuudella poiketaan enemmistön eduksi siitä lähtökohdasta, että kukin voi tehdä osakkeillaan mitä haluaa.

Kaupan ehtojen tulee olla yhtäläiset kaikille, eli vähemmistöä ei tule voida sortaa esimerkiksi huonommilla maksuehdoilla.

Voiko osakkaille asettaa velvoitteen työskennellä yhtiön hyväksi?

Kyllä voi. Osakassopimuksissa on tavallista pyrkiä rajoittamaan osakkaiden lähtöä yhtiön palveluksesta, koska monen yrityksen arvo perustuu suurelta osin työntekijäosakkaiden henkilökohtaiseen tietotaitoon. Voidaan luonnollisesti sopia, että velvoite työntekoon on vain osalla osakkaista.

Ketään ei voi sinänsä estää lähtemästä. Jos työntekijäosakas haluaa lähteä, joutuu hän tyypillisenä rangaistuksena kuitenkin luovuttamaan omistamansa osakkeet tai osan niistä, yleensä vieläpä tietyllä alihinnalla. Jos osakkeilla on arvoa, kukin osakas joutuu vähintäänkin vakavasti pohtimaan, haluaako todella lähteä. Osakassopimukseen on tärkeää kirjata riittävän selkeästi, missä tilanteista osakkeista joutuu luopumaan ja millä hinnalla. Yleensä osakkeet tulee tällaisissa tilanteissa luovuttaa joko yhtiölle tai muille osakkaille.

Voiko osingonmaksua rajoittaa osakassopimuksella?

Kyllä, osingonmaksua rajoitetaan monesti osakassopimuksella, erityisesti jos mukana on ulkopuolisia rahoittajia. Asettamalla rajoituksia osingonmaksulle pyritään tavallisesti varmistamaan, että voittovarat ja yhtiöön sijoitetut varat käytetään liiketoiminnan kehittämiseen eikä niitä jaeta osakkaille.

Muista kunnon sopimussakko

Sopimussakko on tarpeellinen osakassopimuksen sitovuuden tehoste. Siitä on suositeltavaa sopia, koska mahdollisissa sopimusrikkomuksissa sakko tulee lähtökohtaisesti aina maksettavaksi.

Sopimussakon merkitys on suurin velvoitteissa, joissa kielletään jotain ja joiden rikkomisesta aiheutuneiden vahinkojen näyttäminen voi olla vaikeaa. Esimerkiksi yhtiön liikesalaisuuksien salassapidon varmistamiseksi sopimussakon pelotevaikutus korostuu. (Sopimuskone sisältää malliehdon sopimussakon ohella myös salassapidosta – lisääthän myös salassapitoehdon sopimukseesi.)

Sakko kannattaa mitoittaa riittävän suureksi, jotta kaikilla osapuolilla on varmasti kannustin pysyä sopimuksessa.

Miten osapuolet allekirjoittavat Sopimuskoneella luonnostelemani sopimuksen?

Sopijapuolet voivat hyväksyä osakassopimuksen sähköisellä allekirjoituksella, joka kuuluu Sopimuskoneeseen. Sähköinen allekirjoitus on juridisesti pätevä ja todistusvoimaltaan vahvempi kuin kynällä tehty allekirjoitus.

Miten sopimus arkistoituu?

Sopimuskoneessa kaikki sopimuksesi arkistoituvat automaattisesti yrityksesi omalle Sopimustilille, josta ne löytyvät jälkikäteen helposti eivätkä pääse katoamaan. Myös muut osapuolet saavat omat sopimuskappaleensa vaivatta digitaalisessa muodossa.

Mitä enemmän osapuolia on, sitä enemmän säästät aikaa, kun ei tarvitse printata ja postittaa tai järjestää erillisiä tapaamisia pelkkiä muodollisuuksia varten.