Yhtiökokous vai hallituksen kokous – kumpi päättää?

Osakeyhtiössä on kaksi pakollista toimielintä: hallitus ja yhtiökokous. Toisinaan herää epätietoisuutta siitä, kuuluuko tietystä asiasta päättäminen yhtiökokouksen vai hallituksen kokouksen tehtäväksi. Oikeiden menettelynormien noudattaminen on kuitenkin tärkeää päätöksen pätevyyden ja sitovuuden varmistamiseksi. Lue tästä jutusta, miten toimivalta yhtiökokouksen ja hallituksen välillä jakautuu.

Oikeudella tehdä tietty päätös tarkoitetaan tässä artikkelissa sitä, että päätöksentekijällä on laillinen oikeus tehdä asiassa yhtiötä sitova päätös. Käytännössä se tarkoittaa, että esimerkiksi yksittäinen osakkeenomistaja ei voi saada päätöstä mitätöidyksi ja myös kaupparekisteri tunnustaa päätöksen.

Hallitus päättää, ellei laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu

Osakeyhtiön hallitus huolehtii yleisenä tehtävänään yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tähän velvollisuuteen viitataan hallituksen yleistoimivaltana. Se tarkoittaa, että hallitus tekee kaikki sellaiset päätökset, jotka eivät osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu toiselle toimielimelle, käytännössä yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle. Hallituksen yleistoimivalta on siten mittaamattoman laaja. Käytännön elämässä siihen kuuluu sekä ydinliiketoimintaan liittyviä päätöksiä, kuten merkittävät investoinnit, sopimukset ja lainat, mutta myös teknisempiä päätöksiä, kuten prokurat ja pankkitilit.

Yleistoimivallan ohella osakeyhtiölaissa säädetään tietyistä nimenomaisista asioista, joista hallituksen tulee päättää tai joista päättämiseen sillä on oikeus. Keskeisimpänä tällaisena päätöksenä pidetään yleensä toimitusjohtajan valitsemista ja erottamista.

Suuret päätökset kuuluvat yhtiökokoukselle 

Päätöksenteko kuuluu yhtiökokoukselle lähtökohtaisesti vain silloin, jos näin säädetään osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää muun muassa:

  • tilinpäätöksen vahvistamisesta,
  • johdon vastuuvapaudesta,
  • taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
  • yhtiöjärjestyksen muuttamisesta,
  • omien osakkeiden antamisesta, hankkimisesta ja lunastamisesta,
  • erinäisistä yhtiöjärjestelyistä, kuten sulautumisesta ja jakautumisesta sekä
  • hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta, jollei näiden toimikaudesta tai valinnasta määrätä toisin osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä.

Pääpiirteissään voidaan todeta, että yhtiön toiminnan ja olemassaolon kannalta perustavanlaatuisista asioista päättäminen kuuluu yhtiökokoukselle. Liiketoiminnallinen päätöksentekovalta on sen sijaan pääasiassa uskottu hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Yhtiöjärjestyksessä on lisäksi mahdollista määrätä, että yhtiökokous päättää tietystä hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta. Hallitus voi myös delegoida tällaisen asian yhtiökokouksen päätettäväksi. Lisäksi yksittäistapauksessa osakkeenomistajat voivat tehdä päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa, jos he ovat asiasta yksimielisiä.

Miten dokumentoin päätökset?

Sekä hallituksen että yhtiökokouksen tulee dokumentoida päätöksensä osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksen kokousten ja yhtiökokousten pöytäkirjat voit laatia vaivattomasti Sopimustiedon älykkäillä asiakirjamalleilla. Palvelun avulla laadit helposti myös kutsut kokouksiin. Tutustu asiakirjamalleihin tarkemmin täällä.

----

Tags: yhtiökokous vai hallituksen kokous, hallituksen tehtävät, yhtiökokouksen tehtävät, päätöksenteko osakeyhtiössä

Sopimustieto.fi - Paras tapa laatia sopimukset

Oikotie
Sanoma
Mestis
Uusyrityskeskus

"Sopimustiedon palvelu on toiminut erittäin hyvin. Olemme tehneet monenlaisia sopimuksia ja asiakirjoja Sopimuskoneella. Valtakirjoja, liikehuoneiston vuokrasopimuksia, työsopimuksia, työtodistuksia. Erityisesti kausityöntekijöiden työsuhdeasiakirjoja on tehty paljon. Sähköisestä allekirjoituksesta on ollut iso apu, koska porukka liikkuu meillä paljon ja nimen voi saada sopimukseen tien päälläkin."

Elina Suikki, hankepäällikkö

"Sopimustieto on yksi parhaista verkkopalveluista, joita käytän! Sopimustieto on mahdollistanut täysin paikasta riippumattoman sopimusten hallinnan. Haluamme myös työskennellä mahdollisimman modernisti lean-ajattelun mukaan, joten tulostukset, postitukset, kassakaappisäilytykset ja jopa pdf:t tuntuvat antiikkisilta. Teemme sopimukset Sopimuskoneessa, joko käyttäen palvelun valmiita asiakirjamalleja tai omia sisältöjämme."

Ilona Kangas, General Manager

"Olen käyttänyt useita järjestelmiä ja täytyy sanoa, että Sopimustieto on yksi parhaista. Palvelu on yksinkertaisimpia ja käyttäjäkokemukseltaan intuitiivisimpia järjestelmiä, joita olen käyttänyt. Yleensä kun käyttöön tulee uusi järjestelmä, tulee paljon kysymyksiä, miten järjestelmässä edetään. Sopimustiedon osalta kysymyksiä on ollut todella vähän. "

Tommi Saari, toimitusjohtaja