Yhtiöjärjestyksen muutos vaatii määräenemmistöpäätöksen

Yhtiöjärjestys on kaikissa osakeyhtiöissä pakollinen asiakirja, joka tulee laatia yhtiötä perustettaessa. Perustamisen yhteydessä yhtiöjärjestykseen on saatettu ottaa määräyksiä, jotka eivät enää myöhemmässä vaiheessa vastaa yhtiön tarpeita. Yhtiöjärjestystä on mahdollista jälkikäteen muuttaa yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöksellä. Lue tästä artikkelista, mitä määräenemmistövaatimus merkitsee ja miten määräenemmistö lasketaan.

Yhtiöjärjestys on jokaiselle osakeyhtiölle pakollinen asiakirja, joka tulee laatia ja rekisteröidä yhtiön perustamisen yhteydessä. Osakeyhtiö on toiminnassaan sidottu osakeyhtiölain säännösten lisäksi yhtiöjärjestyksen määräyksiin. Usein yhtiöjärjestystä kuvataankin yhtiön sisäiseksi laiksi.

Yhtiötä perustettaessa saat laadittua yksinkertaisen yhtiöjärjestyksen helpoiten YTJ:n sähköisessä järjestelmässä, kun teet ilmoituksen yhtiöstäsi. Jos vakiomuotoinen yhtiöjärjestys ei kuitenkaan riitä yhtiösi tarpeisiin, voit laatia kehittyneemmän version Sopimustiedon älykkäällä yhtiöjärjestysmallilla.

Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muutoksesta

Yhtiöjärjestyksen muutoksesta päättäminen kuuluu yhtiökokoukselle – päätösvalta ei ole delegoitavissa yhtiön muille toimielimille. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii lähtökohtaisesti määräenemmistön kannatusta, mikä tarkoittaa 2/3:n enemmistöä sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että kokouksessa edustetuista osakkeista. Määräenemmistön laskemistavasta seuraa, että äänestyksessä passiivisena pysytelleillä osakkeenomistajilla on vaikutusta äänestyksen lopputulokseen. Päätöksenteko muutosten puolesta saattaa siten jopa estyä, jos osa kokoukseen osallistuvista osakkaista pidättäytyy äänestyksestä. Yhtiöjärjestyksessä on lisäksi mahdollista määrätä tiukemmista määräenemmistövaatimuksista sekä erilaisista päätöksentekoa koskevista lisäedellytyksistä, kuten muutoksen käsittelemisestä kahdessa peräkkäisessä yhtiökokouksessa.

Yhtiöjärjestyksen sisältöä kannattaa harkita tarkoin jo yhtiötä perustettaessa. Myöhemmässä vaiheessa muutokset saattavat estyä, jos riittävää yhtiökokouksen kannatusta ei saavuteta. Tietyissä tapauksissa edes määräenemmistön saavuttaminen ei riitä, vaan muutos vaatii joidenkin tai kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen. Osakkeenomistajan suostumusta edellytetään yleisesti sellaisten muutosten kohdalla, jotka joko lisäävät hänen velvollisuuksiaan tai vähentävät hänen oikeuksiaan. Tällaisia ovat esimerkiksi lunastus- tai suostumuslausekkeet, jotka rajoittavat oikeutta osakkeen hankkimiseen sekä muutokset, joilla osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta lisätään tai oikeutta voittoon kavennetaan. Kaikkien osakkeenomistajien suostumus vaaditaan esimerkiksi muutettaessa osakeyhtiö muuksi yritysmuodoksi.

Sopimustiedon älykkäillä asiakirjamalleilla voit laatia vaivattomasti yhtiökokousten pöytäkirjat sekä kutsut kokouksiin. Palvelun mallisisältöihin sisältyy myös yhtiöjärjestyksen muutoksesta päättäminen. Tutustu malliasiakirjoihimme tarkemmin täällä.

Muista ilmoittaa muutos kaupparekisteriin

Yhtiöjärjestyksen muutoksesta on lisäksi aina ilmoitettava kaupparekisteriin. Muutosten rekisteröinti ei ole ilmaista, vaan siitä peritään muutaman sadan euron suuruinen viranomaismaksu. Muutokset tulevat voimaan vasta rekisteröintihetkellä. Niitä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä.

----

Tags: yhtiöjärjestyksen muutos määräenemmistö

Sopimustieto.fi - Paras tapa laatia sopimukset

Oikotie
Sanoma
Mestis
Uusyrityskeskus

"Sopimustiedon palvelu on toiminut erittäin hyvin. Olemme tehneet monenlaisia sopimuksia ja asiakirjoja Sopimuskoneella. Valtakirjoja, liikehuoneiston vuokrasopimuksia, työsopimuksia, työtodistuksia. Erityisesti kausityöntekijöiden työsuhdeasiakirjoja on tehty paljon. Sähköisestä allekirjoituksesta on ollut iso apu, koska porukka liikkuu meillä paljon ja nimen voi saada sopimukseen tien päälläkin."

Elina Suikki, hankepäällikkö

"Sopimustieto on yksi parhaista verkkopalveluista, joita käytän! Sopimustieto on mahdollistanut täysin paikasta riippumattoman sopimusten hallinnan. Haluamme myös työskennellä mahdollisimman modernisti lean-ajattelun mukaan, joten tulostukset, postitukset, kassakaappisäilytykset ja jopa pdf:t tuntuvat antiikkisilta. Teemme sopimukset Sopimuskoneessa, joko käyttäen palvelun valmiita asiakirjamalleja tai omia sisältöjämme."

Ilona Kangas, General Manager

"Olen käyttänyt useita järjestelmiä ja täytyy sanoa, että Sopimustieto on yksi parhaista. Palvelu on yksinkertaisimpia ja käyttäjäkokemukseltaan intuitiivisimpia järjestelmiä, joita olen käyttänyt. Yleensä kun käyttöön tulee uusi järjestelmä, tulee paljon kysymyksiä, miten järjestelmässä edetään. Sopimustiedon osalta kysymyksiä on ollut todella vähän. "

Tommi Saari, toimitusjohtaja