Miten yhtiöjärjestyksen muuttaminen onnistuu?

Yhtiöjärjestys on julkinen säännöstö, joka sisältää määräyksiä yhtiöstä ja sen toiminnasta. Se tulee laatia jo heti yhtiötä perustettaessa. Yhtiössä voi kuitenkin sen toiminnan aikana tapahtua muutoksia, joiden takia yhtiöjärjestyksen sisältöä on aiheellista tarkistaa. Lue tästä artikkelista, miten yhtiöjärjestyksen muuttaminen onnistuu ja millaisia menettelyllisiä vaatimuksia osakeyhtiölaista seuraa.

Yhtiöjärjestys on tärkeimpiä osakeyhtiön toimintaa ohjaavia normistoja – se on jokaiselle osakeyhtiölle pakollinen. Osakeyhtiö on toiminnassaan sidottu paitsi osakeyhtiölakiin myös yhtiöjärjestykseensä. Yhtiön hallitus tai toimitusjohtaja ei esimerkiksi saa tehdä päätöstä, joka loukkaa yhtiöjärjestyksen määräystä. Yhtiöjärjestystä luonnehditaankin usein yhtiön sisäiseksi laiksi.

Tämän artikkelin ensimmäisessä osassa kerromme, mikä yhtiöjärjestys on, minkä jälkeen osassa 2 pureudumme yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Erityistä huomiota kiinnitämme menettelyllisiin vaatimuksiin, koska niiden noudattaminen on välttämätöntä muutosten sitovuuden varmistamiseksi. Osassa 3 nivomme lyhyesti yhteen käytännön toimenpiteet, joilla muutat yhtiöjärjestystä.

-----

1 PERUSTIETOA YHTIÖJÄRJESTYKSESTÄ

1.1 Millaisista asioista yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä?

Osakeyhtiölaissa säädetään yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällöstä. Lain mukaan yhtiöjärjestyksessä on aina määrättävä yhtiön toiminimestä, kotikunnasta ja toimialasta. Yhtiöjärjestyksessä tulee lisäksi mainita kaikki toiminimenä käytettävät ilmaisut, jos yhtiön toiminimeä aiotaan käyttää kaksi- tai useampikielisenä. Yhtiön tilikaudesta on lisäksi määrättävä yhtiöjärjestyksessä, ellei niin ole tehty perustamissopimuksessa.

Yhtiöjärjestys voi siten olla sisällöltään varsin suppea ja yksinkertainen. Välttämättömien määräysten lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä lukuisista erilaisista yhtiön toimintaa koskevista kysymyksistä. Osakeyhtiölain tahdonvaltaisia säännöksiä onkin mahdollista tarkentaa tai muuttaa yhtiöjärjestykseen otettavilla määräyksillä. Tahdonvaltaisuuden ansiosta esimerkiksi yhtiökokouksen kutsumismenettelystä tai hallituksen kokoonpanosta voidaan sopia lain olettamasäännöksistä poiketen. Jos yhtiöjärjestyksessä ei sen sijaan määrätä asiasta toisin, tulevat lain olettamasäännökset sovellettaviksi. Tahdonvaltaisten säännösten lisäksi osakeyhtiölakiin sisältyy kuitenkin myös pakottavia säännöksiä, joilla esimerkiksi suojataan vähemmistöosakkeenomistajia tai yhtiön velkojia. Tällaisista säännöksistä ei yleensä ole mahdollista poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksillä – ainakaan suojaa tarvitsevan asemaa heikentävällä tavalla.

Yhtiötä perustettaessa saat laadittua yksinkertaisen yhtiöjärjestyksen helpoiten YTJ:n sähköisessä järjestelmässä tehdessäsi ilmoituksen yhtiöstäsi. Jos vakiomuotoinen yhtiöjärjestys ei kuitenkaan riitä yhtiösi tarpeisiin, voit laatia kehittyneemmän version Sopimustiedon älykkäällä yhtiöjärjestysmallilla.

1.2 Yhtiöjärjestyksen sisältöä kannattaa harkita tarkoin jo yhtiötä perustettaessa

Sekä yhtiöjärjestystä laadittaessa että sen sisältöä muutettaessa on syytä muistaa yhtiöjärjestyksen olevan julkinen asiakirja – se on kaupparekisteristä jokaisen saatavissa. Yhtiöjärjestys ei siten välttämättä ole paras instrumentti kaikista asioista sopimiseen. Tietyt kysymykset ovat sen laatuisia, että niistä on tarkoituksenmukaisempaa sopia osakassopimuksessa, jonka sisältö sovitaan tavallisesti salassa pidettäväksi. Tällaisina voidaan mainita yhtiön sisäiset päätöksentekomekanismit (esim. hallituksen toiminta), osakkeenomistajia henkilökohtaisesti sitovista määräyksistä puhumattakaan (esim. työskentelyvelvoite, kilpailukielto). Näistä on siis suositeltavaa sopia osakassopimuksessa. Löydät Sopimustiedon palvelusta älykkään asiakirjamallin osakassopimuksen laatimiseksi. Voit tutustua osakassopimusmalliimme tarkemmin täällä.

Yhtiöjärjestyksen sisältöä on syytä harkita tarkoin jo yhtiötä perustettaessa. Myöhemmässä vaiheessa yhtiöjärjestyksen muutokset saattavat estyä, jos riittävää yhtiökokouksen kannatusta tai osakkeenomistajan suostumusta ei saada. Lisäksi on syytä huomata, että yhtiöjärjestyksen muutoksista on aina ilmoitettava kaupparekisteriin. Muutoksen rekisteröinti ei ole ilmaista, vaan siitä peritään muutaman sadan euron suuruinen viranomaismaksu.


2 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

2.1 Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään yhtiökokouksessa

Yhtiöjärjestystä voi muuttaa yhtiökokouksessa, joka päättää muutoksen hyväksymisestä lähtökohtaisesti kahden kolmasosan määräenemmistöllä. Kaikkia muutoksia ei kuitenkaan ole mahdollista toteuttaa määräenemmistöpäätöksellä, vaan ne vaativat joidenkin tai kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen toteutuakseen.

Ennen yhtiöjärjestyksen rekisteröimistä – eli aivan yhtiötä perustettaessa – yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa kaikkien osakkaiden yksimielisellä sopimuksella. Rekisteröimisen myötä yhtiöjärjestys kuitenkin menettää sopimuspohjaisuutensa, eikä se lähtökohtaisesti enää ole muutettavissa ilman yhtiökokouksen myötävaikutusta. Päätösvalta ei ole siirrettävissä yhtiön muille toimielimille, vaan muutoksesta tulee päättää asianmukaisesti koollekutsutussa yhtiökokouksessa.

Yksimieliset osakkeenomistajat saavat sanotusta huolimatta tehdä päätöksen myös yhtiökokousta pitämättä. Tällainen päätös tulee kirjata, päivätä ja numeroida. Lisäksi päätös on allekirjoitettava. Jos yhtiössä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja, täytyy vähintään kahden heistä allekirjoittaa näin syntynyt päätös.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä yhtiön velkojien oikeudesta vastustaa tietyssä menettelyssä yhtiöjärjestysmääräysten muuttamista tai niistä poikkeamista.

2.2 Mitä yhtiökokouksen koollekutsumisessa on syytä ottaa huomioon?

Osakeyhtiölaki asettaa menettelyllisiä vaatimuksia yhtiökokouksen päätöksenteolle. Osakkeenomistajat on ensinnäkin kutsuttava yhtiökokoukseen, jossa yhtiöjärjestyksen muuttamista käsitellään. Yhtiökokouksen koollekutsuminen lainmukaisesti on tärkeää päätösten sitovuuden kannalta – laiminlyönnit voivat johtaa yhtiökokouksessa tehtyjen päätösten mitätöimiseen.

Yhtiökokouksen koollekutsumisesta vastaa yhtiön hallitus. Kaikille osakkeenomistajille, joiden osoitteet ovat yhtiön tiedossa, tulee lähettää kirjallinen kutsu. Kutsuminen on hyväksyttävää myös sähköpostitse, jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle sähköpostiosoitteensa tällaisia ilmoituksia varten. Yhtiöjärjestykseen on mahdollista ottaa muunkinlaisia määräyksiä kutsumismenettelystä. Kirjallinen kutsu on kuitenkin aina lähetettävä yhtiökokoukseen, jossa käsitellään yhtiöjärjestyksen muutosta, jolla osakkeeseen perustuvia oikeuksia kavennetaan tai velvollisuuksia lisätään.

Yksityisessä osakeyhtiössä kokouskutsut on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiöjärjestyksessä mainittua vähimmäisaikaa voidaan kuitenkin pidentää ja enimmäisaikaa lyhentää. Kokouskutsussa tulee ilmoittaa kokouksen ajankohdan ja paikan ohella kaikki kokouksessa käsiteltävät asiat. Kutsussa on myös mainittava suunnitellun yhtiöjärjestysmuutoksen pääasiallinen sisältö. Ei siis riitä, että kutsussa yleisellä tasolla ilmoitettaisiin kokouksessa käsiteltävän yhtiöjärjestyksen muuttamista, vaan muutoksen pääasiallisen sisältö on selvitettävä jo kutsussa.

Voit laatia yhtiökokouskutsut helposti Sopimustiedon älykkäällä kutsumallilla, jonka mallisisältöihin kuuluu myös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen. Tutustu kutsumalliimme tarkemmin täällä.

2.3 Yhtiöjärjestyksen muutos vaatii pääsääntöisesti määräenemmistöä

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää pääsääntöisesti yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöstä. Määräenemmistöllä tarkoitetaan 2/3:n enemmistöä paitsi yhtiökokouksessa annetuista äänistä myös kokouksessa edustetuista osakkeista. Määräenemmistön laskemistavasta seuraa, että myös äänestyksessä passiivisena pysytelleillä osakkeenomistajilla on vaikutusta äänestyksen lopputulokseen. Päätöksenteko muutosten puolesta saattaa siten jopa estyä, jos osa kokoukseen osallistuvista osakkaista pidättäytyy äänestyksestä.

Jos yhtiöjärjestyksen muuttamispäätös koskee osakelajien yhdistämistä tai tietyn osakelajin oikeuksien heikentämistä, tavanomaisen määräenemmistön ohella edellytetään, että myös määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista kannattaa päätöstä. Lisäksi päätökselle on saatava kaikkien sellaisten osakelajien osakkeiden enemmistön suostumus, joiden oikeudet heikkenevät yhtiöjärjestyksen muutoksen seurauksena.

Sopimustiedon älykkäiden asiakirjamallien avulla voit helposti laatia pöytäkirjat sekä varsinaisista että ylimääräisistä yhtiökokouksista. Palvelun mallisisältöihin sisältyy muun ohella yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen. Pöytäkirjojen laatiminen myös hallituksen kokouksista onnistuu palvelun avulla vaivattomasti. Hallituksen kokouksia varten suunniteltuun pöytäkirjamalliimme voit tutustua lähemmin täällä. Muut kokouksiin ja päätöksentekoon liittyvät asiakirjamallimme löydät täältä.

2.4 Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä tiukemmista päätöksentekovaatimuksista

Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista määrätä edellä mainittua tiukemmistakin määräenemmistövaatimuksista yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi – jopa kaikkien osakkeenomistajien suostumusta saatetaan edellyttää. Laissa säädettyä 2/3:n määräenemmistövaatimusta ei sen sijaan voida lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksillä, eli niukka enemmistö ei koskaan riitä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, kuten ei muihinkaan suureksi katsottaviin päätöksiin.

Yhtiöjärjestykseen on lisäksi mahdollista ottaa määräyksiä erilaisista päätöksentekoa koskevista lisäedellytyksistä, kuten esimerkiksi vaatimus muutoksen käsittelemisestä kahdessa peräkkäisessä yhtiökokouksessa.

2.5 Milloin yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii osakkeenomistajan suostumuksen?

Tietyissä tapauksissa edes määräenemmistön saavuttaminen ei riitä, vaan muutos vaatii joidenkin tai kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen. Osakkeenomistajan suostumusta edellytetään yleisesti sellaisten muutosten kohdalla, jotka kaventavat hänen osakkeisiinsa liittyviä oikeuksia tai lisäävät hänen velvollisuuksiaan yhtiötä kohtaan. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan suostumus tarvitaan muun muassa silloin, jos yhtiöjärjestyksen muutoksella:

  • lisätään osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan;
  • rajoitetaan osakkeenomistajan oikeutta vähemmistöosinkoon;
  • rajoitetaan osakkeenomistajan etuoikeutta osakeannissa annettaviin uusiin osakkeisiin; tai
  • yhtiöjärjestykseen otetaan lunastus- tai suostumuslauseke, jolla rajoitetaan oikeutta hänen osakkeensa hankkimiseen.

Kaikkien osakkeenomistajien suostumus yhtiöjärjestyksen muutokselle vaaditaan esimerkiksi muutettaessa osakeyhtiö muuksi yritysmuodoksi.

2.6 Muista ilmoittaa yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitäväksi

Jos yhtiöjärjestyksen muutos hyväksytään, muutoksesta on aina ilmoitettava kaupparekisteriin. Ilmoitus on tehtävä rekisteriviranomaiselle eli patentti- ja rekisterihallitukseen viivytyksettä. Muutokset tulevat voimaan vasta rekisteröintihetkellä, eikä niitä saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä.

Jos yhtiöjärjestyksen muutos vaatii sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, tulee muutos kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa. Jos yhtiöjärjestykseen tehtävä muutos koskee siis esimerkiksi osakepääoman korottamista tai alentamista, tulee yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidä samanaikaisesti sitä vastaavan korotuksen tai alennuksen kanssa.

Yhtiöjärjestyksen muutosilmoituksen voi allekirjoittaa joko yhtiön toimitusjohtaja tai joku hallituksen jäsenistä. Tarvittaessa toimitusjohtaja tai hallituksen varsinainen jäsen voi valtuuttaa yhtiön ulkopuolisen henkilön tekemään kaupparekisteri-ilmoituksen. Huomioithan, että mahdollisella prokuristilla ei ole oikeutta allekirjoittaa muutosilmoitusta yhtiön puolesta.

Muutosilmoitukseen tulee liittää kopio tai ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta yhden henkilön oikeaksi todistamana. Jos muutos koskee vain osaa yhtiöjärjestyksen määräyksistä, yhtiökokouksen pöytäkirjaan kirjataan muutettujen määräysten uusi sisältö kokonaisuudessaan. Tällöin riittää, että muutosilmoitukseen liitetään yhtiökokouksen pöytäkirja ilman yhtiöjärjestystä. Jos kyse sen sijaan on yhtiöjärjestyksen kokonaismuutoksesta, on ilmoitukseen liitettävä pöytäkirjan lisäksi myös uusi yhtiöjärjestys.

3 LANGAT YHTEEN – NÄIN MUUTAT YHTIÖJÄRJESTYSTÄ

  1. Kutsu hallitus koolle (kutsumallin löydät täältä)
  2. Dokumentoi hallituksen esitys siitä, miten yhtiöjärjestystä muutetaan ja milloin yhtiökokous kutsutaan koolle (löydät pöytäkirjamallin täältä tai jos päätös tehdään kokousta pitämättä, voit dokumentoida sen täällä – muista myös laatia kutsu yhtiökokoukseen)
  3. Laadi pöytäkirja yhtiökokouksesta (pöytäkirjamallimme varsinaisesta tai ylimääräisestä yhtiökokouksesta)
  4. Jos yhtiöjärjestyksen muutos hyväksyttiin, tee muutosilmoitus kaupparekisteriin – liitä yhtiökokouspöytäkirja ilmoituksen liitteeksi

Sopimustieto.fi - Paras tapa laatia sopimukset

Oikotie
Sanoma
Mestis
Uusyrityskeskus

"Sopimustiedon palvelu on toiminut erittäin hyvin. Olemme tehneet monenlaisia sopimuksia ja asiakirjoja Sopimuskoneella. Valtakirjoja, liikehuoneiston vuokrasopimuksia, työsopimuksia, työtodistuksia. Erityisesti kausityöntekijöiden työsuhdeasiakirjoja on tehty paljon. Sähköisestä allekirjoituksesta on ollut iso apu, koska porukka liikkuu meillä paljon ja nimen voi saada sopimukseen tien päälläkin."

Elina Suikki, hankepäällikkö

"Sopimustieto on yksi parhaista verkkopalveluista, joita käytän! Sopimustieto on mahdollistanut täysin paikasta riippumattoman sopimusten hallinnan. Haluamme myös työskennellä mahdollisimman modernisti lean-ajattelun mukaan, joten tulostukset, postitukset, kassakaappisäilytykset ja jopa pdf:t tuntuvat antiikkisilta. Teemme sopimukset Sopimuskoneessa, joko käyttäen palvelun valmiita asiakirjamalleja tai omia sisältöjämme."

Ilona Kangas, General Manager

"Olen käyttänyt useita järjestelmiä ja täytyy sanoa, että Sopimustieto on yksi parhaista. Palvelu on yksinkertaisimpia ja käyttäjäkokemukseltaan intuitiivisimpia järjestelmiä, joita olen käyttänyt. Yleensä kun käyttöön tulee uusi järjestelmä, tulee paljon kysymyksiä, miten järjestelmässä edetään. Sopimustiedon osalta kysymyksiä on ollut todella vähän. "

Tommi Saari, toimitusjohtaja