Johdon vastuuvapaudesta päättäminen

Varsinaisen yhtiökokouksen on päätettävä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle menneeltä tilikaudelta. Vastuuvapauden myöntäminen on yhtiön johdon kannalta tärkeä kysymys, sillä se vapauttaa johdon mahdollisesta vahingonkorvausvastuusta yhtiötä kohtaan siltä osin kuin johto on antanut oikeat ja riittävät tiedot toiminnastaan yhtiökokoukselle. Lue tästä jutusta, miten johdon vastuuvapaudesta päätetään ja mitä vastuuvapauspäätöksen sitovuus edellyttää.

Varsinainen yhtiökokous päättää vastuuvapauden myöntämisestä

Johdon vastuuvapaudesta päättäminen kuuluu varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokous saa käyttää vapaasti harkintavaltaansa muun muassa sen suhteen, kenelle vastuuvapaus myönnetään. Jos vastuuvapautta ei esimerkiksi haluta myöntää yhteisesti koko johdolle, voi vastuuvapaudesta päättää kunkin vastuuvelvollisen osalta erikseen. Vastuuvapauden myöntämisen ei toisaalta tarvitse koskea kaikkia tilikauden aikana tehtyjä päätöksiä ja toimenpiteitä, vaan yhtiökokous voi rajata vastuuvapauden ulkopuolelle haluamansa toimet tai laiminlyönnit.

Vastuuvapaudesta päätetään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Päätöksenteossa on noudatettava hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevia normeja. Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei siten voi osakkeenomistajana äänestää asiassa, joka koskee hänen omaa vastuuvapauttaan. Esteellisyyssääntöjä ei kuitenkaan sovelleta siinä tapauksessa, että kaikki yhtiökokouksessa läsnä olevat osakkeenomistajat ovat esteellisiä.

Vastuuvapauden epäämisen perusteena eivät suinkaan aina ole vahingonkorvaukseen liittyvät syyt, eikä vastuuvapauden myöntämättä jättäminen sellaisenaan merkitse korvauskanteen nostamista. Vastuuvapaus saatetaan jättää myöntämättä myös esimerkiksi tarkoituksin ilmaista tyytymättömyys hallituksen toimintaa kohtaan. Korvauskanteen nostamisesta on sen sijaan aina tehtävä erillinen päätös.

Mitä vastuuvapauspäätöksen sitovuus edellyttää?

Vastuuvapauden myöntämisellä yhtiö luopuu oikeudestaan vahingonkorvauskanteen nostamiseen johtoon kuuluvaa vastuuvelvollista vastaan. Vastuuvapauden myöntäminen kuitenkin rajoittaa yhtiön oikeutta ainoastaan siltä osin kuin asianomaisen henkilön toimenpide tai laiminlyönti sekä sen seurauksena syntynyt vahinko ovat olleet yhtiökokouksen tiedossa vastuuvapauspäätöstä tehtäessä. Vastuuvapauden myöntäminen ei siten merkitse ehdotonta estettä myöhemmin esitettäville korvausvaatimuksille, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta toimenpiteestä tai päätöksestä.

Yhtiökokouksen tekemä päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei sido yhtiön konkurssipesää tai saneerausmenettelyn selvittäjää siinä tapauksessa, että yhtiö asetetaan konkurssiin tai saneerausmenettely aloitetaan hakemuksesta, joka tehdään kahden vuoden kuluessa vastuuvapauspäätöksestä. Lisäksi on syytä huomata, että vastuuvapaus koskee ainoastaan yhtiön lukuun ajettavia kanteita. Vastuuvapauden myöntäminen ei siten estä osakkeenomistajaa tai yhtiön velkojaa nostamasta kannetta omaan lukuunsa hänelle aiheutuneen vahingon osalta.

Yhtiökokouskutsut ja kokousten pöytäkirjat voit laatia helposti Sopimustiedon älykkäillä asiakirjamalleilla. Palvelun mallisisältöihin sisältyy myös johdon vastuuvapaudesta päättäminen. Tutustu yhtiökokouskutsumalleihimme tarkemmin täällä. Mallin varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjan laatimiseksi löydät täältä.

Sopimustieto.fi - Paras tapa laatia sopimukset

Oikotie
Sanoma
Mestis
Uusyrityskeskus

"Sopimustiedon palvelu on toiminut erittäin hyvin. Olemme tehneet monenlaisia sopimuksia ja asiakirjoja Sopimuskoneella. Valtakirjoja, liikehuoneiston vuokrasopimuksia, työsopimuksia, työtodistuksia. Erityisesti kausityöntekijöiden työsuhdeasiakirjoja on tehty paljon. Sähköisestä allekirjoituksesta on ollut iso apu, koska porukka liikkuu meillä paljon ja nimen voi saada sopimukseen tien päälläkin."

Elina Suikki, hankepäällikkö

"Sopimustieto on yksi parhaista verkkopalveluista, joita käytän! Sopimustieto on mahdollistanut täysin paikasta riippumattoman sopimusten hallinnan. Haluamme myös työskennellä mahdollisimman modernisti lean-ajattelun mukaan, joten tulostukset, postitukset, kassakaappisäilytykset ja jopa pdf:t tuntuvat antiikkisilta. Teemme sopimukset Sopimuskoneessa, joko käyttäen palvelun valmiita asiakirjamalleja tai omia sisältöjämme."

Ilona Kangas, General Manager

"Olen käyttänyt useita järjestelmiä ja täytyy sanoa, että Sopimustieto on yksi parhaista. Palvelu on yksinkertaisimpia ja käyttäjäkokemukseltaan intuitiivisimpia järjestelmiä, joita olen käyttänyt. Yleensä kun käyttöön tulee uusi järjestelmä, tulee paljon kysymyksiä, miten järjestelmässä edetään. Sopimustiedon osalta kysymyksiä on ollut todella vähän. "

Tommi Saari, toimitusjohtaja