Hallituksen vastuu osakeyhtiölain mukaan – vältä nämä sudenkuopat

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon. Sen jäsenenä toimiminen on vastuullinen tehtävä, jonka laiminlyöminen voi johtaa henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen. Lue tästä artikkelista, miten hallituksen vastuu osakeyhtiölain mukaan määräytyy ja mitä vastuiden laiminlyönnistä voi seurata.

Milloin hallitus vastaa aiheuttamastaan vahingosta?

Hallituksen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Tästä velvollisuudesta säädetään osakeyhtiölaissa, ja sitä nimitetään yleisesti johdon huolellisuusvelvoitteeksi. Hallituksen jäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtävässään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle. Huolellisuusvelvoitteen laiminlyöminen voi siis johtaa vahingonkorvausvastuun syntymiseen yhtiötä kohtaan.

Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuu ei kuitenkaan rajoitu pelkästään tapauksiin, joissa vahinko on aiheutettu huolellisuusvelvoitetta rikkomalla. Hallituksen jäsen vastaa lisäksi vahingoista, jotka on aiheutettu toimimalla vastoin osakeyhtiölain muuta säännöstä taikka yhtiöjärjestyksen määräystä. Hallituksen jäsen vastaa tehtävässään näin aiheuttamastaan vahingosta paitsi yhtiötä kohtaan myös yhtiön osakkeenomistajaa ja muuta henkilöä kohtaan. Vastuun syntyminen edellyttää kuitenkin hallituksen jäsenen huolimattomuutta tai tahallisuutta.

Vältä ainakin nämä sudenkuopat

Hallituksen jäsenen korvausvastuu voi konkretisoitua varsin monenlaisten päätösten ja laiminlyöntien seurauksena. Oikeus vahingonkorvaukseen voi syntyä esimerkiksi, jos:

  • hallitus on tehnyt huonosti harkitun investoinnin, joka vie yhtiön kassakriisin partaalle,
  • yrityksen omaisuutta on myyty selkeään alihintaan,
  • yritys on ostanut hyödykkeitä selkeään ylihintaan,
  • yhtiön tilinpäätöstä ei ole laadittu ajallaan tai se on laadittu puutteellisesti,
  • hallitus on laiminlyönyt esteellisyyssäännösten noudattamisen,
  • yhtiökokouksen koollekutsumista koskevia menettelynormeja ei ole noudatettu asianmukaisesti tai
  • hallitus on tehnyt päätöksen, joka loukkaa epäoikeutetusti osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta.

Vastuu on henkilökohtaista – muista siis kirjauttaa eriävä mielipiteesi pöytäkirjaan

Hallituksen vastuu on henkilösidonnaista – sen syntyminen edellyttää henkilökohtaista myötävaikutusta. Kunkin hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuta arvioidaan siten erikseen.

Hallituksen jäsenellä on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi hallituksen kokouksen pöytäkirjaan. Tällä voi olla merkitystä hallituksen jäsenen mahdollista korvausvastuuta arvioitaessa. Jos hallituksen jäsenen mielestä hallitus on tekemässä huolimatonta päätöstä, hänen kannattaa siis kirjauttaa pöytäkirjaan eriävä mielipiteensä. Eriävän mielipiteen jättämällä hän voi mahdollisesti välttää henkilökohtaisen vastuun syntymisen.

Hallituksen jäsen ei pääsääntöisesti voi olla vastuussa päätöksestä, jos hän ei ole osallistunut sen tekemiseen. Hallituksen jäsenellä on kuitenkin tietynasteinen aktiivinen toimimisvelvollisuus; hallituksen jäsenen passiivisuus tai jatkuvat poissaolot saatetaan tulkita tietoiseksi vastuun pakoiluksi. Vastuu hallituksen päätöksestä tai laiminlyönnistä ei siten ole ehdottomasti vältettävissä pelkästään poissaolon perusteella.

Voiko hallituksen jäsen olla myös rikosoikeudellisessa vastuussa?

Äärimmäisissä tapauksissa hallituksen jäsen voi olla myös rikosoikeudellisessa vastuussa. Hallituksen jäsen ei voi välttää vastuuta yksinomaan sillä perusteella, että päätös ei ole kuulunut hänen erityisosaamisensa alaan. Rikosoikeudellinen vastuu voi lähtökohtaisesti syntyä myös sellaisille hallituksen jäsenille, jotka eivät työskentele yhtiössä osana sen operatiivista liiketoimintaa – edes tietoisuuden puuttuminen ei välttämättä suojaa henkilöä.

Turvaa selustasi laatimalla pöytäkirjat ja muut päätösasiakirjat huolellisesti

Hallituksen jäsenen vastuuta arvioidaan vasta jälkikäteen. Tämän takia päätösten asianmukainen dokumentointi on äärimmäisen tärkeää. Asiakirjoihin tukeutuen on mahdollista osoittaa ne seikat, joihin hallitus on päätöksensä perustanut sekä hallituksen asiassa suorittama harkinta. Hallitus ei ole vahingonkorvausvastuussa liiketoimintapäätöksestään aiheutuneesta vahingosta, jos päätös perustuu olosuhteisiin nähden asianmukaiseen harkintaan ja selvitykseen. Pöytäkirjaan kannattaa kirjauttaa myös eriävät mielipiteet, koska sillä voi olla merkitystä jäsenen henkilökohtaista vastuuta arvioitaessa.

Sopimustiedon palvelusta löydät älykkään kokouspöytäkirjan mallin, jonka avulla voit vaivattomasti dokumentoida hallituksen kokouksen päätökset harkintoineen ja eriävine mielipiteineen. Tutustu pöytäkirjamalliimme tarkemmin täällä. Jos hallitus on tehnyt päätöksensä varsinaista kokousta pitämättä, pystyt dokumentoimaan näin syntyneen päätöksen täältä löytyvän asiakirjamallin avulla.

Palvelusta löydät myös mallin kokouskutsujen laatimista varten. Voit tutustua siihen lähemmin täällä.

----

Tags: osakeyhtiölaki hallituksen vastuu

 

Sopimustieto.fi - Paras tapa laatia sopimukset

Oikotie
Sanoma
Mestis
Uusyrityskeskus

"Sopimustiedon palvelu on toiminut erittäin hyvin. Olemme tehneet monenlaisia sopimuksia ja asiakirjoja Sopimuskoneella. Valtakirjoja, liikehuoneiston vuokrasopimuksia, työsopimuksia, työtodistuksia. Erityisesti kausityöntekijöiden työsuhdeasiakirjoja on tehty paljon. Sähköisestä allekirjoituksesta on ollut iso apu, koska porukka liikkuu meillä paljon ja nimen voi saada sopimukseen tien päälläkin."

Elina Suikki, hankepäällikkö

"Sopimustieto on yksi parhaista verkkopalveluista, joita käytän! Sopimustieto on mahdollistanut täysin paikasta riippumattoman sopimusten hallinnan. Haluamme myös työskennellä mahdollisimman modernisti lean-ajattelun mukaan, joten tulostukset, postitukset, kassakaappisäilytykset ja jopa pdf:t tuntuvat antiikkisilta. Teemme sopimukset Sopimuskoneessa, joko käyttäen palvelun valmiita asiakirjamalleja tai omia sisältöjämme."

Ilona Kangas, General Manager

"Olen käyttänyt useita järjestelmiä ja täytyy sanoa, että Sopimustieto on yksi parhaista. Palvelu on yksinkertaisimpia ja käyttäjäkokemukseltaan intuitiivisimpia järjestelmiä, joita olen käyttänyt. Yleensä kun käyttöön tulee uusi järjestelmä, tulee paljon kysymyksiä, miten järjestelmässä edetään. Sopimustiedon osalta kysymyksiä on ollut todella vähän. "

Tommi Saari, toimitusjohtaja