Osakassopimuksen laatiminen, sitovuus ja muuttaminen

Osakassopimus on osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa osakkaat sopivat yhtiöön liittyvistä asioista. Osakassopimuksella on mahdollista varautua joustavasti erilaisiin tilanteisiin sekä sitouttaa osakkaat yhteisiin tavoitteisiin. Lue tästä artikkelista, miksi osakassopimus kannattaa laatia ja miten sopimus sitoo siihen liittyneitä osakkeenomistajia.

Osakassopimuksella tarkoitetaan osakkeenomistajien kesken solmittavaa sopimusta, jossa osakkaat sopivat keskinäisistä suhteistaan sekä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan yhtiössä. Tyypillisesti osakassopimuksessa sovitaan esimerkiksi osakkaiden työskentelyvelvoitteesta, voitonjaosta sekä päätöksentekoon ja yhtiön hallintoon liittyvistä kysymyksistä. Varsin tavallisia ovat myös salassapitoa, kilpailukieltoa ja immateriaalioikeuksia koskevat ehdot. Osakassopimuksessa on mahdollista sopia myös esimerkiksi osakkeenomistajan oikeudesta ja velvollisuudesta osakkeiden myymiseen tietyssä tilanteessa. Tyypillisesti osakassopimukset laaditaan olemaan voimassa toistaiseksi. Sopimus on kuitenkin mahdollista tehdä myös määräaikaisena, jolloin se voi koskea esimerkiksi vain tiettyä yhtiökokousta. Suurissa muutostilanteissa osakassopimus neuvotellaan yleensä uusiksi. Tässä jutussa tarkastellaan osakassopimuksen laatimista ja siihen kytkeytyviä etuja. Artikkelissa käsitellään lisäksi osakassopimuksen sitovuuteen ja osakassopimuksen muuttamiseen liittyviä kysymyksiä.

Osakassopimus turvaa yhtiön toimintaa ja sen jatkuvuutta

Osakassopimuksen avulla on mahdollista varautua varsin joustavasti erilaisiin tilanteisiin. Sen etuna on laaja sopimusvapaus. Sopimuksella voidaan minimoida osakkeenomistajien välisiä riitatilanteita ja toisaalta tarjota työkaluja erimielisyyksien ratkaisemiseen. Osakkaiden välisiltä kiistoilta voidaan usein välttyä, kun yhteiset pelisäännöt ovat kaikille selvät.

Osakassopimuksen etuna on lisäksi mainittava, että sen avulla yhtiön asioista on mahdollista sopia luottamuksellisella tavalla. Osakassopimus ei siis ole julkinen asiakirja toisin kuin yhtiöjärjestys, eikä sopimusta tai sen muutoksia tarvitse rekisteröidä. Tavallisesti osakassopimukseen sisällytetäänkin ehto sopimuksen salassapidosta.

Osakassopimuksen laatiminen kannattaa jo yhtiötä perustettaessa

Vaikka osakassopimus ei ole pakollinen asiakirja, on sen laatiminen usein suositeltavaa, jos yhtiössä on useampia osakkeenomistajia. Sopimuksella osakkaat voidaan sitouttaa yhteisiin tavoitteisiin, minkä takia se kannattaa laatia jo heti perustamisen yhteydessä tai ainakin toiminnan alkuvaiheessa. Erimielisyyksien ilmaannuttua yhteisen sävelen löytäminen voi olla hankalaa eikä sopimuksen sisällöstä enää päästä yhteisymmärrykseen. Sopimuksen aikaansaaminen saattaakin osoittautua vaikeaksi, jos sopimusta ryhdytään valmistelemaan vasta myöhemmin.

Osakassopimuksen sitovuus

Osakassopimus sitoo sopimuksen osapuolia. Sopimukseen sitoutuneiden osakkeenomistajien on siis noudatettava sopimuksesta seuraavia velvoitteitaan. Lähtökohtana on, että sopimus sitoo siihen liittyneitä osakkeenomistajia yhtiössä tapahtuvista muutoksista huolimatta.

Osakassopimus ei sen sijaan ole sitova suhteessa kolmansiin, kuten esimerkiksi yhtiön velkojiin tai sopimuksen ulkopuolisiin osakkeenomistajiin. Osakassopimus ei lähtökohtaisesti sido myöskään yhtiötä. Usein yhtiö kuitenkin lisätään sopimuksen osapuoleksi, jolloin sopimus soveltuu yhtiöön ainakin siltä osin kuin se yhtiön luonne huomioon ottaen on mahdollista.

Sopimus on siis siihen liittyneitä sopijapuolia sitova. Suoraa yhtiöoikeudellista vaikutusta osakassopimuksella ei sen sijaan ole. Osakassopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia äänivallan käyttämisestä yhtiökokouksessa. Tämänkaltaiset sopimusehdot luonnollisesti sitovat osakassopimuksen osapuolia, mutta niillä ei ole vaikutusta yhtiökokouksen päätökseen tai sen sitovuuteen. Yhtiökokouksen päätökseksi tulee eniten kannatusta saanut ehdotus, vaikka osakkeenomistaja olisi äänestänyt vastoin häntä sitovaa äänestyssopimusta. Osakassopimusta rikkonut osapuoli on sen sijaan velvollinen korvaamaan muille sopijapuolille aiheutuneen vahingon.

Noudattamisen tehosteena sovitaan tavallisesti sopimusrikkomuksen sanktioista

Sopimusvelvoitteiden laiminlyönti merkitsee siis sopimusrikkomusta. Sopimuksen noudattamista pyritään usein tehostamaan osakassopimukseen otettavalla sopimussakkolausekkeella. Sopimussakko tarkoittaa tavallisesti kiinteämääräistä hyvitystä, jonka osakkeenomistaja joutuu sanktiona maksamaan, jos hän rikkoo sopimusvelvoitteitaan.

Sopimussakosta sopimista voidaan usein pitää vahingonkorvausta edullisempana vaihtoehtona vahingonkorvaukseen liittyvien näyttöongelmien takia. Vahingonkorvauksen tuomitseminen nimittäin edellyttää, että syntynyt vahinko pystytään näyttämään toteen. Vahingon määrän osoittaminen voi kuitenkin usein olla vaikeaa. Sopimussakkoehto turvaakin loukatun osapuolen asemaa erityisesti tilanteissa, joissa vahingon toteennäyttäminen ei ole helppoa ja yksinkertaista.

Sopimussakkoehdosta sovittaessa tulisi kiinnittää huomiota sakon suuruuteen. Sanktion pitäisi olla riittävän suuri, jotta sen avulla voidaan ehkäistä sopimusrikkomuksia mahdollisimman tehokkaasti. Sakon määrää ei kuitenkaan pidä ylimitoittaa. Riskinä nimittäin on, ettei sopimusta rikkoneella ole mahdollisuuksia suorittaa sakkoa vaaditussa ajassa. Lisäksi on syytä huomata, että kohtuullisuusvaatimukset koskevat myös sopimussakkoehtoja. Sopijapuolella voi siten olla oikeus sopimussakon kohtuullistamiseen, jos sakon määrä on sovittu kohtuuttoman ankaraksi.

Osakassopimuksen muuttaminen edellyttää lähtökohtaisesti yksimielisyyttä

Osakassopimus tehdään yleensä toistaiseksi voimassa olevana. Voimassaolo sidotaan yleensä osakeomistukseen; sopimus on kunkin osakkaan osalta voimassa niin kauan kuin hän omistaa yhtiön osakkeita. Liiketoiminnan aikana yhtiö saattaa kuitenkin kohdata suuriakin muutoksia. Mukaan saattaa esimerkiksi tulla uusia merkittäviä osakkaita tai rahoittajia, minkä seurauksena aiemmin neuvoteltu osakassopimus ei enää vastaa osakkaiden tarpeita.

Osakassopimuksen sisältö ei onneksi ole kiveen hakattu. Sopimuksen muuttaminen voi olla suositeltavaa esimerkiksi silloin, kun yhtiön osakasrakenne tai rahoitustarve muuttuu olennaisesti. Osakassopimuksen muuttamisen edellytyksenä on lähtökohtaisesti sopimusosapuolten yksimielisyys. Sopimusta voidaan siis muuttaa kaikkien sopijapuolten suostumuksella. Laaja sopimusvapaus mahdollistaa kuitenkin pääsääntöisesti sen, että muutosoikeudesta voidaan osakassopimuksessa sopia toisinkin. Muutosoikeus voidaan siis antaa esimerkiksi osakkaiden yksinkertaiselle enemmistölle tai määräenemmistölle.

Vaikka osakassopimus ei ole pakollinen asiakirja, on sen laatiminen usein suositeltavaa yritystoiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Osakassopimukset ovatkin varsin yleisiä suljetuissa pienosakeyhtiöissä sekä yhtiöissä, joissa on mukana pääomasijoittajia. Sopimustiedon palvelusta löydät älykkään osakassopimusmallin, jonka avulla voit vaivattomasti varautua tyypillisimpiin tilanteisiin. Tutustu osakassopimusmalliimme tarkemmin täällä.

 ----

Tags: osakassopimuksen laatiminen, osakassopimuksen sitovuus, osakassopimuksen muuttaminen

Sopimustieto - Paras tapa laatia sopimukset

Oikotie
Sanoma
Mestis
Uusyrityskeskus

"Sopimustiedon palvelu on toiminut erittäin hyvin. Olemme tehneet monenlaisia sopimuksia ja asiakirjoja Sopimuskoneella. Valtakirjoja, liikehuoneiston vuokrasopimuksia, työsopimuksia, työtodistuksia. Erityisesti kausityöntekijöiden työsuhdeasiakirjoja on tehty paljon. Sähköisestä allekirjoituksesta on ollut iso apu, koska porukka liikkuu meillä paljon ja nimen voi saada sopimukseen tien päälläkin."

Elina Suikki, hankepäällikkö

"Sopimustieto on yksi parhaista verkkopalveluista, joita käytän! Sopimustieto on mahdollistanut täysin paikasta riippumattoman sopimusten hallinnan. Haluamme myös työskennellä mahdollisimman modernisti lean-ajattelun mukaan, joten tulostukset, postitukset, kassakaappisäilytykset ja jopa pdf:t tuntuvat antiikkisilta. Teemme sopimukset Sopimuskoneessa, joko käyttäen palvelun valmiita asiakirjamalleja tai omia sisältöjämme."

Ilona Kangas, General Manager

"Olen käyttänyt useita järjestelmiä ja täytyy sanoa, että Sopimustieto on yksi parhaista. Palvelu on yksinkertaisimpia ja käyttäjäkokemukseltaan intuitiivisimpia järjestelmiä, joita olen käyttänyt. Yleensä kun käyttöön tulee uusi järjestelmä, tulee paljon kysymyksiä, miten järjestelmässä edetään. Sopimustiedon osalta kysymyksiä on ollut todella vähän. "

Tommi Saari, toimitusjohtaja