Henkilöstön sitouttaminen – työsuhdeoptiot vai henkilöstöanti?

Yrityksen menestykselle on tärkeää pyrkiä säilyttämään osaavat työntekijät yrityksen palveluksessa ja kannustaa heitä samoihin tavoitteisiin kuin yhtiön osakkeenomistajilla. Yhä useammilla yrityksillä onkin käytössään kannustinjärjestelmä, jolla motivoidaan henkilöstöä toimiin, joilla luodaan yhtiölle pitkän aikavälin arvoa.

TIIVISTELMÄ: Henkilöstön sitouttaminen 

  •  Kaksi tyypillistä sitouttamisen muotoa

    • Henkilöstöannilla työnantajayhtiö tarjoaa henkilökunnalleen mahdollisuuden merkitä omia uusia osakkeitaan 

    • Työsuhdeoptioilla työnantajayhtiö puolestaan oikeuttaa työntekijän merkitsemään työnantajayhtiön osakkeita ennalta sovituin ehdoin myöhempänä ajankohtana

  • Järjestelystä aiheutuvat veroseuraamukset

    • Henkilöstöannin yhteydessä työntekijän ansiotuloksi katsotaan useimmissa tapauksissa 

      • osakkeen matemaattinen arvo (yhtiön nettovarallisuus jaetaan osakkeiden määrällä) miinus osakkeen merkintähinta → monesti matemaattinen arvo on niin matala, että veroseuraamuksia ei tule

    • Työsuhdeoptioiden yhteydessä ansiotuloksi työntekijän katsotaan

      • merkintähetken käypä arvo miinus työntekijän osakkeista ja optioista maksama yhteishinta

  • Näin järjestät henkilöstön sitouttamisen helpoiten:

---

Henkilöstön sitouttaminen – kaksi vaihtoehtoa

1. Henkilöstöanti

Osakeanti suunnataan työntekijöille: Henkilöstöannilla tarkoitetaan suunnattua osakeantia, jossa työnantajana oleva osakeyhtiö tarjoaa henkilökunnalleen merkittäväksi uusia omia osakkeitaan. Osakkeiden merkintähinta on usein osakkeen käypää hintaa alempi – osakkeita saatetaan tarjota merkittäväksi jopa ilmaiseksi. Tällöin edellytyksenä on, että maksuttomaan antiin on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Yhtiön avainhenkilöiden sitouttaminen on lähes poikkeuksetta hyväksyttävä syy osakeannin tekemiselle suunnatusti.

Yhtiökokous päättää: Henkilöstöanti edellyttää muiden suunnattujen osakeantien tapaan lähtökohtaisesti määräenemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Se tarkoittaa, että vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista tulee saada ehdotuksen taakse. Halutessaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään henkilöstöannin yksityiskohdista.

2. Työsuhdeoptiot

Optio oikeuttaa myöhemmin kauppaan: Työsuhdeoptioilla tarkoitetaan työntekijälle annettavaa oikeutta merkitä myöhempänä ajankohtana työnantajayhtiön osakkeita, ennalta sovituin ehdoin. 

Sidotaan tyypillisesti työsuhteen kestoon: Optio ei tyypillisesti tule haltijalleen ilmaiseksi. Työsuhdeoptioissa optioiden käyttämisen edellytykseksi asetetaan esimerkiksi tietyn mittainen työsuhde yhtiön palveluksessa. Monesti osakkeiden merkintäaika asetetaan useiden vuosien päähän, ja ennen merkintää optiot on myös mahdollista menettää, jos työsuhde ei kestä riittävän pitkään.

Yhtiökokous päättää:  Myös työsuhdeoptioiden antaminen edellyttää lähtökohtaisesti määräenemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Halutessaan yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään työsuhdeoptioiden antamisesta, jolloin valtuutuksessa asetetaan reunaehdot hallituksen päätöksenteolle. 

 

Kuinka henkilöstön sitouttamista verotetaan?

1. Henkilöstöanti

Uusi veroetu henkilöstöanteihin: 1.1.2021 voimaan astuneen verosäännöksen myötä työntekijät saavat alihintaisissa henkilöstöanneissa merkitä osakkeita pienemmin ansiotuloveroseuraamuksin kuin aikaisemmin. 

Osakkeen matemaattinen arvo ratkaisee: Uudistuksen myötä työntekijän ansiotuloksi katsotaan osakkeen merkintähinnan ja osakkeen matemaattisen arvon välinen erotus. Verotettavaa etua ei siis synny ollenkaan, mikäli merkintähinta ylittää osakkeen matemaattisen arvon. Matemaattinen arvo perustuu yhtiön taseessa olevien varojen ja velkojen erotukseen – siis nettovarallisuuteen.

Muut edellytykset veroedulle:
  1. Henkilöstöannissa saavutettava etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä.

  2. Työnantaja ei ole pörssilistattu yhtiö.

  3. Osakkeita merkitsevän verovelvollisen, hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ei ylitä 10 prosenttia yhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yhtiössä.

2. Työsuhdeoptiot

Optio-oikeuden saaminen ei vielä synnytä työntekijälle verotettavaa tuloa. Optioista syntyy verotettavaa tuloa vasta siinä vaiheessa, kun työntekijä päättää hyödyntää oikeuttaan ja merkitä työnantajayhtiön osakkeita. Osakkeen merkintähetken käyvän arvon ja työntekijän osakkeista sekä optioista maksaman yhteishinnan välinen erotus verotetaan työntekijän ansiotulona.

Huomaa kolmen kuukauden raja

Henkilöstöannin yhteydessä osakkeiden merkintä tapahtuu yleensä nopeasti osakeantipäätöksen jälkeen. Verotuksen näkökulmasta rajan henkilöstöannin ja työsuhdeoption välille vetää kolmen kuukauden merkintäaika. Korkeintaan kolmen kuukauden merkintäaikaa käytettäessä verotuksessa noudatetaan henkilöstöantiin liittyviä verotussääntöjä  ja yli kolmen kuukauden merkintäaika puolestaan johtaa pääsääntöisesti työsuhdeoptioiden verotuskohteluun. Näin ollen henkilöstöantiin liittyvää veroetua ei voi henkilöstöannin yhteydessäkään ilman erityistä syytä hyödyntää, mikäli osakkeiden merkinnässä kestää yli kolme kuukautta.

 

Sopiva ratkaisu löytyy yrityksen tilannetta ja tavoitteita tarkastelemalla

Työnantajan näkökulma: Verouudistuksen myötä henkilöstöannin toteuttaminen saattaa olla mielekästä erityisesti kasvaville yrityksille, joissa henkilöstöä on vasta vähän ja osakkeen käypä arvo voidaan tulevaisuuden odotukset huomioon ottaen arvioida selkeästi osakkeen matemaattista arvoa korkeammaksi. Toisaalta vaatimus siitä, että henkilöstöannin mahdollistama etu tulee saattaa koko henkilöstön enemmistön käytettäväksi, voi puoltaa työsuhdeoptioiden käyttöä yksittäisissä sitouttamistilanteissa. 

Työntekijän näkökulma: Optioiden etuna on niiden yhtiöoikeudellinen selkeys ja se, että niiden saaminen ei edellytä saajaltaan välttämättä mitään rahallista alkusijoitusta. Henkilöstöannin kuten muidenkin osakeantien etuna on niiden kohtelu pääomatuloverotuksen piirissä, mikä on yleensä matalampaa kuin ansiotuloverotus.

 

Näin järjestät henkilöstön sitouttamisen helpoiten

Helpoin tapa laatia: Sopimustiedon palvelu sisältää juristien laatimat mallisisällöt liittyen henkilöstöanteihin sekä työsuhdeoptioiden hyödyntämiseen. Voit vaivattomasti valita pöytäkirjaasi ja muihin järjestelyyn liittyviin asiakirjoihin (esim. osakkeiden merkintäsitoumukset) ne kirjaukset, jotka sopivat juuri sinun tilanteeseesi. 

Olemme tukenasi koko ajan: Palvelu neuvoo sinua asiakirjaa laatiessasi, mitä ottaa huomioon eri kohdissa. Halutessasi saat neuvontaa myös juristeiltamme, joilla on kattava osaaminen yhtiöoikeudesta, työoikeudesta ja muusta liikejuridiikasta.

---

Tags: henkilöstön sitouttaminen, työsuhdeoptiot, henkilöstöanti

 


Sopimustieto - Paras tapa laatia sopimukset

Oikotie
Sanoma
Mestis

"Sopimustiedon palvelu on toiminut erittäin hyvin. Olemme tehneet monenlaisia sopimuksia ja asiakirjoja Sopimuskoneella. Valtakirjoja, liikehuoneiston vuokrasopimuksia, työsopimuksia, työtodistuksia. Erityisesti kausityöntekijöiden työsuhdeasiakirjoja on tehty paljon. Sähköisestä allekirjoituksesta on ollut iso apu, koska porukka liikkuu meillä paljon ja nimen voi saada sopimukseen tien päälläkin."

Elina Suikki, hankepäällikkö

"Sopimustieto on yksi parhaista verkkopalveluista, joita käytän! Sopimustieto on mahdollistanut täysin paikasta riippumattoman sopimusten hallinnan. Haluamme myös työskennellä mahdollisimman modernisti lean-ajattelun mukaan, joten tulostukset, postitukset, kassakaappisäilytykset ja jopa pdf:t tuntuvat antiikkisilta. Teemme sopimukset Sopimuskoneessa, joko käyttäen palvelun valmiita asiakirjamalleja tai omia sisältöjämme."

Ilona Kangas, General Manager

"Olen käyttänyt useita järjestelmiä ja täytyy sanoa, että Sopimustieto on yksi parhaista. Palvelu on yksinkertaisimpia ja käyttäjäkokemukseltaan intuitiivisimpia järjestelmiä, joita olen käyttänyt. Yleensä kun käyttöön tulee uusi järjestelmä, tulee paljon kysymyksiä, miten järjestelmässä edetään. Sopimustiedon osalta kysymyksiä on ollut todella vähän. "

Tommi Saari, toimitusjohtaja