Hallituksen tehtävät osakeyhtiössä – tiedätkö tärkeimmän?

Hallitus on osakeyhtiön pakollinen toimielin, jonka tehtäviin kuuluu yhtiön sisäisestä hallinnosta ja yhtiön ulkoisesta edustamisesta huolehtiminen. Hallituksen tehtäväkenttä on hyvin laaja; kaiken kaikkiaan hallituksen vastuulla on kymmeniä, ellei jopa satoja tehtäviä. Lue tästä jutusta, mitkä ovat niistä tärkeimmät.

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon – sille kuuluu ylin liiketoiminnallinen päätöksentekovalta yhtiössä. Osakeyhtiölaki määrittää hallituksen toimivallan ja vastuualueiden rajat, mutta se ei juurikaan sääntele hallitustyön käytännön toteuttamista. Hallituksen konkreettiset tehtävät vaihtelevat yhtiöittäin; käytännössä tehtäviin vaikuttavat muun muassa yhtiön koko ja toimiala sekä omistusrakenne. Hallituksen juridinen toimivalta on kuitenkin syytä hahmottaa yhtiössä tehtävien päätösten pätevyyden ja sitovuuden takaamiseksi.

Osakeyhtiön hallituksella on laaja yleistoimivalta

Osakeyhtiön hallitus huolehtii yleisenä tehtävänään yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tätä velvollisuutta nimitetään hallituksen yleistoimivallaksi. Yleistoimivalta merkitsee, että hallitus tekee kaikki sellaiset päätökset, jotka eivät osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu yhtiön toiselle toimielimelle – käytännössä yhtiökokoukselle tai mahdolliselle toimitusjohtajalle.

“Mikä ei kuulu muille, kuuluu hallitukselle” -työnjaon myötä hallituksen tehtäväkenttä on laaja. Hallitus päättää muun muassa merkittävistä investoinneista, yhteistyösopimuksista ja lainoista. Ydinliiketoimintaan liittyvien päätösten ohella hallitukselle kuitenkin kuuluu myös teknisluontoisempia päätöksiä, kuten pankkitilien avaaminen tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöiminen.

Käytännössä hallitus delegoi valtakirjoilla ja ohjeistuksilla suuren osan vastuualueeseensa kuuluvista tehtävistä toimitusjohtajalle. Yleensä hallitus tekee ainoastaan suurimmat päätökset itse.

Toimitusjohtajan valinta on suurin yksittäinen päätös

Yleistoimivallan ohella osakeyhtiölaissa säädetään hallituksen vastuulle tiettyjä erityistehtäviä. Tärkeimpänä hallitukselle kuuluvana päätöksenä pidetään usein toimitusjohtajan valitsemista ja erottamista. Toimitusjohtaja vastaa koko yhtiön operatiivisesta toiminnasta ja panee täytäntöön käytännössä kaiken, mitä hallitus määrää. Monesti toimitusjohtaja suunnittelee myös yhtiön koko liiketoimintastrategian, jonka hallitus lähinnä hyväksyy. Toimitusjohtajan henkilövalinnan merkitystä on siis vaikea korostaa liiaksi.

Hallituksen valvonta- ja tiedonantotehtävät – näiden laiminlyönnistä voi seurata ankarat sanktiot

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen vastuulla on lisäksi lukuisia erilaisia valvontaan, rekisteröintiin ja tiedonantoon liittyviä tehtäviä, esimerkiksi:

  1. Kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukainen järjestäminen
  2. Oman pääoman valvominen → Jos hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä ilmoitus kaupparekisteriin (eräänlainen luottotietomerkintä suomalaisessa osakeyhtiömaailmassa)
  3. Osakasluettelon laatiminen ja pitäminen ajan tasalla

Hallituksen jäsen voi joutua henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen hallituksen laiminlyöntien seurauksena. Äärimmäisissä tapauksissa laiminlyönneistä voi seurata jopa rikosoikeudellinen vastuu.

Hallitus valmistelee käytännössä kaikki yhtiön päätökset

Yhtiön liiketoiminnallinen päätöksentekovalta on pääasiassa uskottu hallitukselle ja sen mahdollisesti valitsemalle toimitusjohtajalle. Yhtiön toiminnan ja olemassaolon kannalta perustavanlaatuisista asioista päättäminen kuuluu puolestaan yhtiökokoukselle. Hallituksella ei siis ole muodollista päätäntävaltaa yhtiön suurimpiin päätöksiin kuten osakeanteihin, optioihin tai hallituksen jäsenten valintaan, vaan näistä tulee päättää yhtiökokouksessa. Käytännössä hallituksella on kuitenkin tosiasiallista vaikutusvaltaa myös yhtiökokouksessa tehtäviin päätöksiin, koska se valmistelee yhtiökokouksen päätökset ja laatii niihin esitykset. Yhtiökokous voi lisäksi valtuuttaa hallituksen päättämään eräistä sen toimivaltaan kuuluvista asioista, kuten osingon jakamisesta tai yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.

Muista dokumentoida hallituksen tekemät päätökset osakeyhtiölain mukaisesti

Hyväkin hallitus voi kompastua, jos asiakirjat eivät ole kunnossa. Hallituksen tärkeänä hallinnollisena tehtävänä on laatia kokouksistaan ja kaikista päätöksistään pöytäkirjat. Pöytäkirjat ovat todiste ammattimaisesta hallituksesta ja suojaavat tarvittaessa hallituksen jäseniä myös vahingonkorvausvastuulta, jos esimerkiksi joku osakkeenomistajista haluaa haastaa hallituksen tekemät ratkaisut. Kokouspöytäkirjan allekirjoittaa hallituksen kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen.

Sopimustiedon palvelusta löydät älykkäät, juristien suunnittelemat asiakirjamallit päätösten dokumentoimiseksi. Palvelun avulla laadit vaivattomasti laadukkaat pöytäkirjat niin hallituksen kokouksista kuin varsinaisista ja ylimääräisistä yhtiökokouksista. Jos hallitus on tehnyt päätöksensä varsinaista kokousta pitämättä, pystyt dokumentoimaan sen täältä löytyvän mallin avulla.

Palvelun avulla laadit helposti myös kutsut kokouksiin. Tutustu kutsumalleihimme tarkemmin täällä (kutsumalli hallituksen kokoukseen) ja täällä (kutsumalli yhtiökokoukseen).

Sopimustiedon palveluun sisältyy lukuisia muitakin hallituksen työskentelyä tehostavia asiakirjamalleja, kuten mallit prokuravaltakirjasta, osakasluettelosta ja toimitusjohtajasopimuksesta. Muihin kokouksia ja päätöksentekoa koskeviin asiakirjamalleihimme pystyt tutustumaan täällä.

----

Tags: hallituksen tehtävät osakeyhtiössä

 

Sopimustieto.fi - Paras tapa laatia sopimukset

Oikotie
Sanoma
Mestis
Uusyrityskeskus

"Sopimustiedon palvelu on toiminut erittäin hyvin. Olemme tehneet monenlaisia sopimuksia ja asiakirjoja Sopimuskoneella. Valtakirjoja, liikehuoneiston vuokrasopimuksia, työsopimuksia, työtodistuksia. Erityisesti kausityöntekijöiden työsuhdeasiakirjoja on tehty paljon. Sähköisestä allekirjoituksesta on ollut iso apu, koska porukka liikkuu meillä paljon ja nimen voi saada sopimukseen tien päälläkin."

Elina Suikki, hankepäällikkö

"Sopimustieto on yksi parhaista verkkopalveluista, joita käytän! Sopimustieto on mahdollistanut täysin paikasta riippumattoman sopimusten hallinnan. Haluamme myös työskennellä mahdollisimman modernisti lean-ajattelun mukaan, joten tulostukset, postitukset, kassakaappisäilytykset ja jopa pdf:t tuntuvat antiikkisilta. Teemme sopimukset Sopimuskoneessa, joko käyttäen palvelun valmiita asiakirjamalleja tai omia sisältöjämme."

Ilona Kangas, General Manager

"Olen käyttänyt useita järjestelmiä ja täytyy sanoa, että Sopimustieto on yksi parhaista. Palvelu on yksinkertaisimpia ja käyttäjäkokemukseltaan intuitiivisimpia järjestelmiä, joita olen käyttänyt. Yleensä kun käyttöön tulee uusi järjestelmä, tulee paljon kysymyksiä, miten järjestelmässä edetään. Sopimustiedon osalta kysymyksiä on ollut todella vähän. "

Tommi Saari, toimitusjohtaja