Hallituksen tehtävät osakeyhtiössä – tiedätkö tärkeimmän?

Hallitus on osakeyhtiön pakollinen toimielin, jonka tehtäviin kuuluu niin ulkoista edustamista kuin sisäistä hallintoa. Kaiken kaikkiaan hallituksen vastuulla on kymmeniä, jopa satoja tehtäviä.

 

TIIVISTELMÄ: Hallituksen tehtävät

  • Toimitusjohtajan valinta: Hallituksen tärkeimpänä tehtävänä pidetään yleensä toimitusjohtajan valitsemista --> toimitusjohtaja toteuttaa hallituksen määräykset käytännössä
  • Yleistoimivalta: Hallitus päättää yhtiössä kaikesta, mikä ei kuulu osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle --> hallituksen tehtävät osakeyhtiössä vaihtelevat liiketoiminnan luonteen ja laajuuden mukaan
  • Pöytäkirjat: Hallituksen on tärkeä dokumentoida päätöksensä huolellisesti, jotta se voi näyttää toimineensa oikein --> laadi yhtiökokouksen ja hallituksen pöytäkirjat täällä

Tausta: Osakeyhtiölaki hiljenee hallituksen käytännön työstä

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon – sille kuuluu ylin liiketoiminnallinen päätöksentekovalta yhtiössä. Osakeyhtiölaki määrittää hallituksen toimivallan ja vastuualueiden rajat, mutta se ei juurikaan sääntele hallituksen tehtävien käytännön toteuttamista. Hallituksen konkreettiset tehtävät vaihtelevat yhtiöittäin; käytännössä tehtäviin vaikuttavat muun muassa yhtiön koko ja toimiala sekä omistusrakenne.

Suurissa yhtiöissä saattaa olla laaja ja aktiivinen, päivittäisestä liiketoiminnasta erillään oleva hallitus, joka kokoustaa taajaan ja tekee jatkuvaa strategiatyötä. Suurimmassa osassa yhtiöistä hallituksessa on sen sijaan samat henkilöt kuin päivittäisen liiketoiminnan johdossa (=yrittäjät) ja hallitus on päätöksentekoelimenä lähinnä muodollisuus. Molemmissa tapauksissa hallituksen juridinen toimivalta on silti syytä pitää mielessä. 

Hallituksella on laaja yleistoimivalta – mikä ei kuulu muille, kuuluu hallitukselle

Osakeyhtiön hallitus huolehtii yleisenä tehtävänään yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tätä velvollisuutta nimitetään hallituksen yleistoimivallaksi. Yleistoimivalta merkitsee, että hallitus tekee kaikki sellaiset päätökset, jotka eivät osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu yhtiön toiselle toimielimelle – käytännössä yhtiökokoukselle tai mahdolliselle toimitusjohtajalle.

“Mikä ei kuulu muille, kuuluu hallitukselle” -työnjaon myötä hallituksen tehtävät osakeyhtiössä ovat moninaiset. Hallitus päättää muun muassa merkittävistä investoinneista, yhteistyösopimuksista ja lainoista. Ydinliiketoimintaan liittyvien päätösten ohella hallitukselle kuitenkin kuuluu myös teknisluontoisempia päätöksiä, kuten pankkitilien avaaminen tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöiminen.

Käytännössä hallitus delegoi valtakirjoilla ja ohjeistuksilla suuren osan vastuualueeseensa kuuluvista tehtävistä toimitusjohtajalle. Yleensä hallitus tekee ainoastaan suurimmat päätökset itse.

Toimitusjohtajan henkilövalinta määrittää koko yhtiön suunnan

Yleistoimivallan ohella osakeyhtiölaissa säädetään hallituksen vastuulle tiettyjä erityistehtäviä. Tärkeimpänä hallitukselle kuuluvana päätöksenä pidetään usein toimitusjohtajan valitsemista ja erottamista. Osakeyhtiössä ei sinänsä tarvitse olla toimitusjohtajaa, mutta yhtään suuremmissa yhtiöissä sellainen yleensä valitaan.

Toimitusjohtaja vastaa koko yhtiön operatiivisesta toiminnasta ja panee täytäntöön käytännössä kaiken, mitä hallitus määrää. Monesti toimitusjohtaja suunnittelee myös yhtiön koko liiketoimintastrategian, jonka hallitus lähinnä hyväksyy. Toimitusjohtajan henkilövalinnan merkitystä on siis vaikea korostaa liiaksi.

Hallituksen valvonta- ja tiedonantotehtävät – näiden laiminlyönnistä voi seurata ankarat sanktiot

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen vastuulla on lisäksi lukuisia erilaisia valvontaan, rekisteröintiin ja tiedonantoon liittyviä tehtäviä, esimerkiksi:

  1. Kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukainen järjestäminen
  2. Oman pääoman valvominen → Jos hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä ilmoitus kaupparekisteriin (eräänlainen luottotietomerkintä suomalaisessa osakeyhtiömaailmassa)
  3. Osakasluettelon laatiminen ja pitäminen ajan tasalla

Hallituksen jäsen voi joutua henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen hallituksen laiminlyöntien seurauksena. Äärimmäisissä tapauksissa laiminlyönneistä voi seurata jopa rikosoikeudellinen vastuu. Kannattaa siis pitää mielessä, että vaikka hallituksen tehtävät osakeyhtiössä ovat varsin suurpiirteisiä, selkeille laiminlyönneille on sanktiot. Esimerkiksi oman pääoman menettämistä koskevan kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyönti on varsin yksiselitteinen rike, jota yhtiön velkojat eivät välttämättä paina villaisella.

Hallitus valmistelee suurimmatkin päätökset – ja tosiasiassa myös ohjaa niitä

Yhtiön liiketoiminnallinen päätöksentekovalta on uskottu pääasiassa hallitukselle ja sen mahdollisesti valitsemalle toimitusjohtajalle. Yhtiön hallinnan ja olemassaolon kannalta perustavanlaatuisista asioista päättäminen kuuluu puolestaan yhtiökokoukselle. Hallituksella ei siis ole muodollista päätäntävaltaa yhtiön suurimpiin päätöksiin kuten osakeanteihin, optioihin tai hallituksen jäsenten valintaan, vaan niistä tulee päättää yhtiökokouksessa.

Käytännössä hallituksella on kuitenkin tosiasiallista vaikutusvaltaa myös yhtiökokouksessa tehtäviin päätöksiin, koska se valmistelee yhtiökokouksen päätökset ja laatii niihin esitykset. Yhtiökokous voi lisäksi valtuuttaa hallituksen päättämään eräistä sen toimivaltaan kuuluvista asioista, kuten osingon jakamisesta, optio-oikeuksien liikkeeseenlaskusta tai omien osakkeiden hankkimisesta. Tyypillinen malli esimerkiksi optioissa onkin, että hallitus laatii yhtiökokoukselle esityksen, jonka mukaan hallitus itse voi harkintansa mukaan antaa optioita tietyille henkilöille. Yhtiökokous tyypillisesti hyväksyy esityksen sellaisenaan.

Muista dokumentoida hallituksen päätökset lain mukaan

Hyväkin hallitus voi kompastua, jos asiakirjat eivät ole kunnossa. Hallituksen tärkeänä hallinnollisena velvollisuutena on laatia kokouksistaan ja kaikista päätöksistään pöytäkirjat. Pöytäkirjat ovat todiste ammattimaisesta hallituksesta ja suojaavat tarvittaessa hallituksen jäseniä myös vahingonkorvausvastuulta, jos esimerkiksi joku osakkeenomistajista haluaa haastaa hallituksen tekemät ratkaisut.

Hallituksen kokouspöytäkirjan allekirjoittaa hallituksen kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen.

Näin laadit hallituksesi asiakirjat helpoiten

Sopimustiedon palvelusta löydät älykkäät, juristien suunnittelemat asiakirjamallit hallituksen päätösten ja esitysten dokumentoimiseksi. Tutustu esimerkiksi seuraaviin asiakirjamalleihimme:

Hallituksen kokouksen pöytäkirja + yli 40 erilaista päätöstyyppiä
Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja + yli 20 erilaista päätöstyyppiä
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja + yli 20 erilaista päätöstyyppiä

Myös seuraavat osakeyhtiön asiakirjamallit ovat erittäin suosittuja palvelussamme:

Toimeksiantosopimus
Tarjous
Toimitusjohtajasopimus
Johtajasopimus
Työsopimus

----

Tags: hallituksen tehtävät osakeyhtiössä, hallitus laiminlyönnit, hallitus laiminlyönti

 

 

Sopimustieto - Paras tapa laatia sopimukset

Oikotie
Sanoma
Mestis
Uusyrityskeskus

"Sopimustiedon palvelu on toiminut erittäin hyvin. Olemme tehneet monenlaisia sopimuksia ja asiakirjoja Sopimuskoneella. Valtakirjoja, liikehuoneiston vuokrasopimuksia, työsopimuksia, työtodistuksia. Erityisesti kausityöntekijöiden työsuhdeasiakirjoja on tehty paljon. Sähköisestä allekirjoituksesta on ollut iso apu, koska porukka liikkuu meillä paljon ja nimen voi saada sopimukseen tien päälläkin."

Elina Suikki, hankepäällikkö

"Sopimustieto on yksi parhaista verkkopalveluista, joita käytän! Sopimustieto on mahdollistanut täysin paikasta riippumattoman sopimusten hallinnan. Haluamme myös työskennellä mahdollisimman modernisti lean-ajattelun mukaan, joten tulostukset, postitukset, kassakaappisäilytykset ja jopa pdf:t tuntuvat antiikkisilta. Teemme sopimukset Sopimuskoneessa, joko käyttäen palvelun valmiita asiakirjamalleja tai omia sisältöjämme."

Ilona Kangas, General Manager

"Olen käyttänyt useita järjestelmiä ja täytyy sanoa, että Sopimustieto on yksi parhaista. Palvelu on yksinkertaisimpia ja käyttäjäkokemukseltaan intuitiivisimpia järjestelmiä, joita olen käyttänyt. Yleensä kun käyttöön tulee uusi järjestelmä, tulee paljon kysymyksiä, miten järjestelmässä edetään. Sopimustiedon osalta kysymyksiä on ollut todella vähän. "

Tommi Saari, toimitusjohtaja