Hallituksen jäsenten valinta on osakkeenomistajien tärkeimpiä päätöksiä – lue menettelyvaatimukset

Hallitus on osakeyhtiössä osakkeenomistajien keskeisin edunvalvoja, joten hallituksen valintaan kannattaa panostaa. Lue tästä artikkelista, kuka voi päättää hallituksen jäsenistä, mitkä ovat yleiset menettelyvaatimukset ja miten dokumentoit osakkeenomistajien tekemät päätökset helpoiten.

Hallitus on osakeyhtiön pakollinen toimielin, jonka tehtävänä on johtaa yhtiötä osakkeenomistajien yhteisen edun mukaisesti. Se tekee suurimmat päätökset, jotka vaikuttavat yhtiön arvoon. Luotettavan ja osaavan hallituksen löytäminen on oma lukunsa – tässä artikkelissa keskitymme kuitenkin hallitusvalinnan menettelyyn. Aluksi käsittelemme, ketkä ovat oikeutettuja nimittämään hallituksen jäseniä ja milloin henkilövalintoja on lähtökohtaisesti tehtävä. Tämän jälkeen artikkelissa paneudutaan siihen, miten henkilövalinnat tulee lain mukaan dokumentoida ja millaisia kelpoisuusvaatimuksia hallituksen jäseneksi valittavalle on asetettu.

Tiivistelmä: näin hallitusvalinta tyypillisesti etenee

  1. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouskutsussa tulee eritellä, että hallitusvalinta kuuluu kokouksen asialistalle. Käytännössä hallitus tekee myös esityksen henkilövalinnoista. → Laadi kokouskutsu täällä.

  2. Yhtiökokous päättää henkilövalinnoista. Kokouksesta tulee laatia pöytäkirja, johon päätökset ja äänestysten lopputulokset kirjataan. → Jos kysymyksessä on varsinainen yhtiökokous, laadi kokouspöytäkirja täällä. Jos koolla on ylimääräinen yhtiökokous, laadi pöytäkirja täällä.

  3. Jos yhtiökokouksessa tehtiin henkilövalintoja, tee muutosilmoitus kaupparekisteriin – muista liittää ilmoitukseesi kopio tai ote yhtiökokouspöytäkirjasta

Hallituksen jäsenten valinta kuuluu yleensä yhtiökokoukselle

Hallituksen jäsenten valinta- ja erottamisoikeus on tavallisesti yhtiökokouksella, jossa yhtiön omistajat pääsevät käyttämään päätösvaltaansa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tähän poikkeuksia, joskin rajatusti.

Yhtiöjärjestyksen määräyksin hallituksen valintaoikeus voidaan kokonaisuudessaan uskoa yhtiön hallintoneuvostolle, jos sellainen on olemassa. Hallintoneuvosto on yksityisomisteisissa osakeyhtiöissä kuitenkin harvinainen Suomessa. Hallintoneuvoston lisäksi päätösvaltaa voidaan siirtää myös muille tahoille, kuten yhtiön henkilökunnalle, nimetylle velkojalle tai sopimuskumppanille. Tällaisten tahojen valintaoikeus kuitenkin rajoittuu alle puoleen hallituksen jäsenistä.

Yleisesti on tulkittu, ettei hallituksen jäsenen valintaoikeus ole annettavissa yhtiön toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle tai hallitukselle itselleen, vaikka osakeyhtiölaki ei tätä nimenomaisesti kielläkään. Mainitut tahot eivät siis saa nimittää edes vähemmistöä hallituksen jäsenistä.

Henkilövalintojen ajoitus – milloin yhtiökokouksen tulee päättää hallituksen jäsenen valinnasta?

Vahva pääsääntö on, että hallituksen valinnasta päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa eli keväisin, jos tilikausi on kalenterivuosi. Henkilövalintoja saatetaan kuitenkin joutua tekemään ylimääräisissäkin yhtiökokouksissa, jos joku jäsenistä eroaa tai joudutaan erottamaan.

Hallituksen toimikauden pituus määrittelee, kuinka usein henkilövalintoja on lähtökohtaisesti tehtävä. Yhtiöjärjestyksessä hallituksen toimikaudesta voidaan määrätä varsin vapaasti. Jos yhtiöjärjestykseen ei kuitenkaan ole otettu erityisiä määräyksiä, noudatetaan osakeyhtiölain olettamasäännöksiä:

  • Yksityisissä osakeyhtiöissä hallituksen jäsenen toimikausi on lähtökohtaisesti voimassa toistaiseksi, joten varsinaisessa yhtiökokouksessa ei ole välttämätöntä päättää hallituksen valinnasta. Yhtiökokous päättää jäsenten valinnasta ainoastaan, kun siihen on nimenomainen tarve eli silloin, kun joku eroaa tai joudutaan erottamaan.

  • Julkisissa osakeyhtiöissä (tyypillisesti lähinnä pörssiyhtiöt) lähtökohtana on, että kunkin hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tällöin jäsenvalintoja on tehtävä säännöllisesti varsinaisissa yhtiökokouksissa.

Yksimieliset osakkeenomistajat saavat tehdä henkilövalintoja myös yhtiökokousta pitämättä. Päätöksenteko edellyttää tällöin, että jokainen osakkeenomistaja hyväksyy poikkeamisen yhtiökokousta ja kokouskutsua koskevista muotosäännöksistä. Menettelyn etuna on, että osakkeenomistajat pystyvät tekemään päätöksen saman tien – käytännössä ei siis tarvitse odottaa, että yhtiökokouksen koollekutsumisaika on kulunut umpeen ennen kuin henkilövalinta voidaan suorittaa.

Miten laadin pöytäkirjat päätöksistä helpoiten?

Yhtiökokouksesta on lain mukaan laadittava pöytäkirja, johon merkitään kokouksessa tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Sopimustiedon palvelusta löydät älykkäät, juristien suunnittelemat asiakirjamallit pöytäkirjojen ja kokouskutsujen laatimiseksi. Palvelun avulla voit vaivattomasti laatia laadukkaat pöytäkirjat sekä varsinaisista että ylimääräisistä yhtiökokouksista. Kokouskutsujen laadinta onnistuu palvelussa kätevästi täältä löytyvän kutsumallin avulla.

Myös osakkeenomistajien yksimielinen päätös on dokumentoitava asianmukaisesti. Jos osakkeenomistajat ovat päättäneet henkilövalinnasta yhtiökokousta pitämättä, pystyt dokumentoimaan päätöksen täältä löytyvän asiakirjamallin avulla.

Varmista hallituksen toimintakykyisyys

Hallitukseen on lähtökohtaisesti valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, joskin yhtiöjärjestyksessä tästä voidaan määrätä toisin. Hallituksessa on lisäksi aina oltava ainakin yksi varajäsen, jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä.

Hallitus on pääsääntöisesti päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä (yhtiöjärjestyksessä voidaan edellyttää suurempaakin määrää). Jos hallitukseen kuuluu esimerkiksi neljä jäsentä, kolmen heistä (tai kahden ja varajäsenen) on oltava kokouksessa läsnä päätösvaltaisuuden saavuttamiseksi. Passiivisella hallituksen jäsenellä on siten merkitystä hallituksen toimintakykyyn; jos yksi jäsenistä on menettänyt mielenkiintonsa hallitustyöskentelyä kohtaan eikä osallistu hallituksen kokouksiin, muut jäsenet eivät käytännössä voi jättäytyä pois kokouksista, ellei hallituksella ole varajäsentä.

Koska hallituksen päätösvaltaisuus lasketaan hallitukseen valittujen jäsenten lukumäärän perusteella, voivat myös hallituksen kokoonpanossa tapahtuvat muutokset vaikuttaa päätösvaltaisuuteen. Hallituksen toimintakykyisyys on kuitenkin varmistettava kaikissa olosuhteissa eli myös silloin, kun joku sen jäsenistä eroaa tai joudutaan erottamaan.

Erotetun tai eronneen hallituksen jäsenen sijalle tulee varajäsen sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään tai varajäsentä nimitettäessä on päätetty. Hallituksella ei kuitenkaan välttämättä ole varajäsentä, koska varajäsenten valitseminen ei ole pakollista, jos hallituksessa on vähintään kolme jäsentä. Tämänkaltaisia tilanteita silmällä pitäen säädetään hallituksen jäsenten velvollisuudesta huolehtia, että uusi jäsen nimitetään tarvittaessa jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Hallituksen jäsenellä on lisäksi velvollisuus huolehtia, että yhtiökokous kutsutaan tarvittaessa koolle valitsemaan uutta hallitusta, jos hänellä on tehtävästään erotessa syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä.

Millaisia kelpoisuusvaatimuksia hallituksen jäseneksi valittavan pitää täyttää?

Osakeyhtiölaki asettaa hallitukseen valittavalle tiettyjä kelpoisuusvaatimuksia, joilla varmistetaan jäsenten oikeudellinen ja taloudellinen vastuunkantokyky. Hallituksen jäseneksi valittavan on oltava:

  1. täysi-ikäinen,
  2. luonnollinen henkilö (esimerkiksi toista yhtiötä ei siis voi valita hallituksen jäseneksi),
  3. jolle ei ole määrätty edunvalvojaa tai toimintakelpoisuuden rajoituksia, ja
  4. joka ei henkilökohtaisessa konkurssissa tai liiketoimintakiellossa.

Lisäksi vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä täytyy olla asuinpaikka Euroopan talousalueella. Vaatimuksesta voidaan kuitenkin poiketa Patentti- ja rekisterihallituksen luvalla.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa tarkempia vaatimuksia hallitukseen valittavan henkilökohtaisista ominaisuuksista. Osakeyhtiölaissa ei sen sijaan säädetä hallituksen jäsenen tiedollisista tai taidollisista kelpoisuusvaatimuksista – laki ei siis edellytä esimerkiksi tiettyä koulutustaustaa tai erityisosaamista yhtiön toimialalta. Tarkempien kelpoisuusvaatimusten määritteleminen on siten lähtökohtaisesti hallituksen valintaan oikeutettujen tahojen vapaassa harkinnassa, jollei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu.

Hallituksen jäseneksi voidaan valita sekä yhtiön osakkeenomistajia että ulkopuolisia asiantuntijoita. Yhtiön tilintarkastajaa tai hallintoneuvoston jäsentä ei kuitenkaan saa valita hallitukseen.

Valittavan on annettava suostumuksensa tehtävään

Hallituksen jäsenenä toimiminen on vastuullinen luottamustoimi. Ketään ei saa valita hallituksen jäseneksi vastoin hänen tahtoaan tai hänen tietämättään. Jäseneksi valittavalta edellytetäänkin aina suostumusta tehtävään. Suostumuksen ei tarvitse olla kirjallinen, vaan myös suullisesti annettu suostumus riittää.

Muista ilmoittaa hallituksen jäsenten ja varajäsenten henkilötiedot kaupparekisteriin

Osakeyhtiön hallituksen kokoonpanossa tapahtuneet muutokset tulee ilmoittaa kaupparekisteriin viivytyksettä. Kaupparekisteriin merkittyjen tietojen perusteella yhtiön ulkopuoliset tahot voivat esimerkiksi selvittää, kenellä on oikeus yhtiön edustamiseen; pelkästään sen vuoksi on tärkeää, että kaupparekisteristä saatavat tiedot ovat ajantasaiset. Muutosilmoitukseen on liitettävä hallituksen jäsenen valintaa koskeva päätös eli käytännössä kopio tai ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta yhden henkilön oikeaksi todistamana.

Kaupparekisteri-ilmoituksen voi allekirjoittaa yhtiön toimitusjohtaja tai joku hallituksen jäsenistä. Kaupparekisteriin merkitty henkilö saa tehdä ilmoituksen luottamustoimensa päättymisestä myös itse. Tarvittaessa toimitusjohtaja tai hallituksen varsinainen jäsen voi valtuuttaa yhtiön ulkopuolisen henkilön tekemään muutosilmoituksen. Huomioithan, että mahdollisella prokuristilla ei ole oikeutta allekirjoittaa muutosilmoitusta yhtiön puolesta. 

----

Tags: hallituksen jäsenen valinta, hallituksen jäsenten valinta, osakeyhtiön johto, johdon nimittäminen, hallitusvalinnat

 

Sopimustieto.fi - Paras tapa laatia sopimukset

Oikotie
Sanoma
Mestis
Uusyrityskeskus

"Sopimustiedon palvelu on toiminut erittäin hyvin. Olemme tehneet monenlaisia sopimuksia ja asiakirjoja Sopimuskoneella. Valtakirjoja, liikehuoneiston vuokrasopimuksia, työsopimuksia, työtodistuksia. Erityisesti kausityöntekijöiden työsuhdeasiakirjoja on tehty paljon. Sähköisestä allekirjoituksesta on ollut iso apu, koska porukka liikkuu meillä paljon ja nimen voi saada sopimukseen tien päälläkin."

Elina Suikki, hankepäällikkö

"Sopimustieto on yksi parhaista verkkopalveluista, joita käytän! Sopimustieto on mahdollistanut täysin paikasta riippumattoman sopimusten hallinnan. Haluamme myös työskennellä mahdollisimman modernisti lean-ajattelun mukaan, joten tulostukset, postitukset, kassakaappisäilytykset ja jopa pdf:t tuntuvat antiikkisilta. Teemme sopimukset Sopimuskoneessa, joko käyttäen palvelun valmiita asiakirjamalleja tai omia sisältöjämme."

Ilona Kangas, General Manager

"Olen käyttänyt useita järjestelmiä ja täytyy sanoa, että Sopimustieto on yksi parhaista. Palvelu on yksinkertaisimpia ja käyttäjäkokemukseltaan intuitiivisimpia järjestelmiä, joita olen käyttänyt. Yleensä kun käyttöön tulee uusi järjestelmä, tulee paljon kysymyksiä, miten järjestelmässä edetään. Sopimustiedon osalta kysymyksiä on ollut todella vähän. "

Tommi Saari, toimitusjohtaja